一、原股东未履行或未全面履行出资义务转让股权承担补充赔偿责任
(一)法律依据
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)(2014修正，以下简称“《公司法》司法解释三”)第十八条规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
《公司法》司法解释三第十三条第二款规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
(二)原股东承担责任的前提条件
1、“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”
前述法律依据中原股东对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的前提为“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”。注册资本认缴制背景下，出资期限未届满的股东转让股权是否属于“未履行出资义务或者未全面履行出资义务即转让股权”，法院有不同的观点。
观点一：未到出资期限不构成对出资义务的违反，不适用《公司法》司法解释三第十八条第一款
广州市中级人民法院股东损害公司债权人利益责任纠纷-(2018)粤01民终22917号
裁判要旨：
该案中，冯观祥在出资期限未届满时将股权转让给陈良燊，未违反法律规定，陈良燊在出资期限未届满时将部分股权转让给陈水安，此后陈良燊再将其剩余股权转让给陈康林，陈良燊、冯观祥转让股权时尚未到其出资期限，故两人并不构成对出资义务的违反，也就不构成对《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十八条第一款“有限责任公司的股东未履行出资义务或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司债权人向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持”的违反。
观点二：股权转让前发生的债务，对原股东的追责不能僵化坚持认缴期限届满股东才有出资义务
湖北盛影时代影视传播股份有限公司、王铎执行审查类执行裁定书-武汉市武昌区人民法院案号：(2019)鄂0106执异33号-裁判日期2019年4月11日
裁判要旨：
如僵化地坚持股东一直到认缴期限届满时才有出资义务，只会让资本认缴制成为个别股东逃避责任的手段。因在公司经营发生了重大变化，公司资产不足以清偿到期债务时，公司包括债权人有权要求公司股东缴纳出资，以用于清偿公司债务。
本案在执行过程中，没有发现被执行人鑫艺影公司有可供执行的财产，且鑫艺影公司已被相应行政主管部门列入经营异常状态。此种状态足以改变债务人盛影时代公司的预期，属于发生重大变化的情形。且本案债务发生于王铎、张坤向张佩雷转让股权之前，对股权转让之前公司所发生的债务，如允许未履行出资义务的股东以转让股权这种所谓的“法律技巧”恶意逃避债务，既有违公平交易的市场规则，陷债权人债权于无法实现的状态，也有违诚实信用的法律原则，不利于构建诚信的市场秩序。故出让股东和知道或者应当知道出让股东未履行或者未全面履行出资义务的受让股东应当对股权转让之前公司所发生的债务承担责任。
2、“公司债务不能清偿”
《公司法》司法解释三第十三条第二款对于公司债权人的请求权基础之债权形成时间未作明确限定，对于股权转让后产生的债务，原股东是否需要承担相应法律责任，特查询相关案例供参考。
二、股权转让后新增债务原股东是否承担责任
(一)最高法公报案例-知道或应当知道债权债务关系存在...行为人承担相应的补充赔偿责任
吉林市中小企业信用担保集团有限公司诉中国长城资产管理股份有限公司吉林省分公司等公司债权人利益责任纠纷案
侵权责任法保护民事主体合法的人身权益和财产权益。依法成立并生效的债权属于债权人合法的财产权益，受法律保护，任何人不得随意侵犯。债权发生在特定的当事人之间，缺乏公示性。一般情况下，债权人应通过合同救济主张权利。认定合同当事人以外的第三人承担侵权赔偿责任，应从严把握。当债权人权利救济途径已经穷尽，债权债务关系之外的第三人，如知道或者应当知道债权债务关系存在，且违反以保护该债权为目的的法律、法规及其他规范性法律文件或违背公序良俗，造成债权人合法权益受到损害，行为人承担相应的补充赔偿责任。
案例一：原股东股权转让与其后的债权人债权不能实现无因果关系，无需承担补充赔偿责任
永康市人民法院 案号：(2019)浙0784民初2107号
原告诉求的法律依据是最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第十三条的规定“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部门承担补充赔偿责任，人民法院应予支持”以及第十八条的规定“有限责任公司的股东未履行或者未完全履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或应当知道，公司请求该股东履行出资义务，受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”，
本院认为，在现行认缴制下股东依法享有期限利益，公司股东在经营过程中转让其股权是正常的民事法律行为，双方约定对期限未届满的出资款转由受让人承担，并不违反法律规定，至于原股东对未履行或者未完全履行的出资义务是否承担补充赔偿责任，需要审查该行为是否对债权人的债权实现产生无法预见的损害。就本案而言，三被告转让股权时其首期出资已认缴，承诺的第二期出资期限未届期，并不符合上述司法解释中“未履行或者未完全履行出资义务”的规定;此外，被告肖开喜、臧赛晓转让股权时间发生于2013年5月，被告黄廷汉转让股权时间是2014年7月，股权变更事项在国家企业信用信息公示系统中记载明确，具有公示效力，而铭格公司与原告的买卖关系发生于2014年，此时被告肖开喜、臧赛晓已完成股权转让事宜，原告也未提供证据证明本案债权债务发生在2014年7月23日被告黄廷汉股权转让之前，因此，三被告转让股权的行为与原告的债权不能实现之间并不存在因果关系，原告主张的上述司法解释规定并不适用于本案的情形。
案例二：持有公司股权时相关债权债务关系尚未形成，无需承担法律责任
谢国其与广东惠生能源技术有限公司、聂民债务转移合同纠纷二审民事判决书
珠海市中级人民法院 案号：(2016)粤04民终367号
债权人谢国其自2011年5月15日起向第三人明某公司的锅炉项目(位于肇庆蓝带啤酒厂内)供应木糠;截止2013年8月1日，第三人明某公司尚欠谢国其货款1，216，406.60元;
根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第二款、第十八条的规定，谢国其作为惠某公司的债权人有权请求未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，股东转让股权的，受让人对此承担连带责任。再结合上文三个时间段，2013年12月27日，惠某公司受让了明某公司100%的股权并承接了涉案的债务，惠某公司因此与谢国其形成债权债务关系，此时惠某公司的唯一股东是振业公司，但由于该公司章程规定了振业公司剩余的1190万元未缴出资于2015年6月24日前缴足，后振业公司在其出资条件并未成就的情况下，将股权转让给郭守立。因此，振业公司不因未全面履行出资义务而承担责任。至于郭守立，其在作为惠某公司新的股东后，未能在章程规定的期限内全面履行出资义务，故郭守立应当在未出资本息范围内对惠某公司的就本案债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。至于聂民，其持有惠某公司股权之时，惠某公司与谢国其的债权债务关系尚未形成，且聂民在其出资条件并未成就的情况下，将股权转让给振业公司。故聂民无须承担本案的连带赔偿责任。
定谊科技(北京)有限公司、钟晓军买卖合同纠纷执行审查类执行裁定书-(2019)鄂0106执异43号-武汉市武昌区人民法院-裁判日期2019年6月12日
公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持”的规定，股东在未履行出资义务即转让股权的，对股权转让前公司所负债务在公司无力清偿的情形下仍负有补充赔偿责任，不仅公司股东负有补充赔偿责任，继受股东知道或者应当知道股东未履行或者未全面履行出资义务，对公司债务也应当承担补充赔偿责任。
在注册资本认缴制下，公司股东的出资义务只是暂缓缴纳，而不是永久免除。公司股东在公司注册登记时承诺在一定时间内缴纳注册资本，公司股东的该项承诺，可以认为是其对社会公众包括债权人所作的一种承诺。股东作出的承诺，对股东具有约束力，同时对相对人(如债权人)会产生一定的预期。但是，任何承诺、预期都是在一定条件下作出的，这样的条件有可能会产生重大变化。在条件发生重大变化，足以改变相对人(债权人)预期时，如僵化地坚持股东一直到认缴期限届满时才有出资义务，只会让资本认缴制成为个别股东逃避责任的手段。因在公司经营发生了重大变化，公司资产不足以清偿到期债务时，公司包括债权人有权要求公司股东缴纳出资，以用于清偿公司债务。
本案在执行过程中，没有发现被执行人有可供执行的财产，被申请人钟晓军应在100万元注册资金本息范围内对本案债务承担连带责任。申请人定谊科技申请追加被申请人钟晓军为本案被执行人的请求，本院予以支持。
相反案例
执行程序中，原股东股权转让后新增债务被追加为被执行人
刘义文、殷秋生与刘义文、武汉市福山化工有限公司等民间借贷纠纷执行裁定书
武汉市江汉区人民法院 案号：(2016)鄂0103执异字第8号
2012年1月21日，武汉市福山化工有限公司向殷秋生借款人民币350000元，借款到期后，武汉市福山化工有限公司未向殷秋生还款，故殷秋生诉至本院。
本院在执行中查明，被执行人武汉市福山化工有限公司在银行无存款，在车辆管理部门其名下无车辆登记，在房地产管理部门其名下也无房产登记，该公司无其它可供执行的财产。另查武汉市福山化工有限公司于2004年2月18日在工商行政管理部门核准登记成立，注册资本2000万元，原始股东李勇占20%计400万元，刘义文占40%计800万元，王世会占40%计800万元。经查该公司缴存银行为中国农业银行武汉市东西湖支行，该行在我院协助查询存款通知书上载明：该单位未在我行开户。2005年8月9日李勇将其20%计400万的股权转让给钟儒华，刘义文将其40%计800万元股权转让给王建平，王世会将其40%计800万元股权转让给倪庆丰。2010年9月10日王建平、倪庆丰各将其40%共计1600万元股权转让给刘仁志，钟儒华将其20%计400万元股权转让给谢伯伟。现股东刘仁志、谢伯伟均未实际出资。为此，本院根据申请执行人殷秋生的申请于2015年8月以王世会、李勇、刘义文作为武汉市福山化工有限公司原始股东未实际出资，钟儒华、倪庆丰、王建平在接受该公司的股权时未实际出资，作出(2013)鄂江汉执行字第00864-1号执行裁定追加谢伯伟、刘仁志，作出(2013)鄂江汉执行字第00864-2号执行裁定追加王世会、李勇、刘义文、钟儒华、倪庆丰、王建平为本案被执行人，并于2015年9月14日冻结刘义仁在银行帐上存款205406.12元。
一、本案债务发生在异议人转让股权后，受让人应对股权转让前的债权债务承担权利义务。故请求撤销本院(2013)鄂江汉执字第00864-2号执行裁定。
本院认为
本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。”执行中已查明，被执行人武汉市福山化工有限公司名下无财产可供执行，应视为该公司已不能履行所欠申请执行人殷秋生的债务。另据本院的银行查询记录，被执行人武汉市福山化工有限公司的各原始股东并未按承诺将应投入到武汉市福山化工有限公司的注册资金缴存于银行，应视为各原始股东对武汉市福山化工有限公司的注册资金未投入到位。其后的各受让股东在该公司的经营活动中对公司原始股东未投资到位的情况应是知晓的，各受让股东既不支付股权转让款，也不将应付转让款补足出让股东的未投资到位的份额，各受让股东对公司债务同样应承担相应责任。故本院依申请执行人殷秋生的申请，将刘义文追加为被执行人并责令其在投资不到位范围内承担责任的执行行为并无不当
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