一、基本案情
丙公司于2013年11月13日成立，注册资本100万元，股东为甲、乙，出资额分别为40万元、60万元，股权比例为40%、60%，二股东于公司成立时分别出资4万元、60万元。2014年12月5日，二股东签订股权转让协议，约定甲将其持有的30%股权以30万元的价格转让于乙，并办理了股权变更登记。至今，甲未缴足出资。
2014年6月30日，丁与丙公司签订了一份钢材买卖合同，约定丁向丙公司提供钢材，丁如约履行。由于丙公司未按约支付货款，故丁向法院起诉要求甲对上述债务在未足额出资的范围内承担补充赔偿责任，乙承担连带责任。
二、法院裁判
判决支持丁的诉讼请求。
三、律师点评
依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十三条第二款之规定，“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”，第十八条第一款之规定，“公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持”。
本案中，甲并未全面履行出资义务而将其持有的部分股权转让于乙，乙作为公司股东对此应当知道，根据公司法的上述规定，丁作为丙公司的债权人有权向未全面履行出资义务的股东甲提起诉讼，主张其在未出资36万元范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，乙作为受让股东应当承担连带责任。
相关法条：
最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》
第十三条第二款公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
第十八条第一款有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
石文辉律师
盈科海口高级合伙人
2018盈科全国优秀律师
盈科海口公司股权法律事务部主任
盈科海口第一届交通法律事务部主任