公司设立失败时一般均需要成大一定的法律责任，这一法律责任，又可以分为对外责任和对内责任。
其中对外责任由发起人承担连带责任，承担责任的内容又分为对外债务和公司设立时的必要费用的承担;
对内责任则分为认股人损失责任和发起人内部责任。对于认股人而言，在公司设立失败时，其有权要求发起人退还本金和利息，并且发起人也需要承担连带责任。(认股人系专指股份有限公司成立过程中，向社会特定对象募集资金时的投资人)。在发起人内部，首先应当根据发起人协议约定来承担法律责任，在无协议约定的情况下，应当按照各自的出资比例承担相应的法律责任，在无出资比例的情况下，应当由发起人均分。如果公司未成立是由于部分发起人的过错导致的，则其他发起人有权主张其依照过错的情况承担责任。
另外有两个问题需要提醒读者特别注意，一是发起人责任纠纷是否使用诉讼时效。二是设立行为所产生的债务、费用包括哪些?
第一，发起人责任是否适用诉讼时效?
任何民事纠纷，均适用诉讼时效，法律不允许权利睡觉，在此提醒大家，当权益受到侵害时，一定要及时维护自己的权益，为日后谈判或者诉讼，打好基础。
(1)对于债权人主张部分发起人或者全部发起人承担债务和费用的，应当自债务履行期限届满之日计算;
(2)对于认股人主张发起人返还股款、利息的，应当认股人知道或者应当知道公司设立失败之日起计算;
(3)发起人主张有过错的发起人承担赔偿责任的，应当自损失发生或者责任承担之日起计算;
(4)其中一个发起人承担超出自己责任范围外的责任后，应当自自己支出超出自己应当承担责任的相关费用之日起开始计算;
上述责任的诉讼时效均为三年，并且适用诉讼时效的中段和中止。
第二，设立行为所产生的债务、费用包括哪些?
设立行为所产的债务，主要是设立中的合同之债和侵权之债。
合同之债包括两种，第一种是必要交易行为所签订的合同，即设立附属行为和开业准备行为所签订的合同;第二种是与未来公司业务有关的，公司为成立后的交易行为所签订的合同。
侵权之债即如果因为发起人的过错导致公司设立失败，并给相应债权人造成损失的，发起人也应当对所造成的损失承担连带责任。
设立行为中的费用是指保障成立后公司的正常营运的合理和必要的费用，一般包括：委托中介机构代办费、律师费、开立账户费用以及领取相关证照所缴纳的费用等。
综合以上分析，律师建议广大读者，在公司设立时，最好签订完整的发起人协议，并且约定好责任，对于可能存在的风险做好预估，以防在出现问题后，无救济途径。
本站为您整理关于本文的法律热搜话题
●公司设立失败的法律后果
●公司设立失败的责任承担
●公司设立失败,由__承担连带责任
●公司设立失败的情形
●公司设立失败产生的对外责任由谁承担
●论述设立公司失败的后果是什么
●公司设立失败后,设立中公司所产生的对外债务如何处理
●公司成立失败
●公司设立失败的责任承担
●公司设立失败投资人之间如何处理