成为上市公司的条件，做到上市公司的条件
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上市公司的条件和标准
中证网讯 （记者 刘丽靓） 10月31日，中国上市公司协会会长宋志平在2019提高上市公司质量高峰论坛暨第21届上市公司金牛颁奖典礼上致辞时表示，好的上市公司需具备以下几个条件：一是规范的公司治理。规范、透明、真实是上市公司的起码要求，也是做好上市公司的原则立场。二是经营管理良好，业绩优秀。三是长期可持续发展。四是具有强烈社会责任感、良好的企业文化和优秀的企业品格。
申请上市公司的条件
来源：中国证券报
8月23日，证监会发布消息，证监会起草了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（简称《规定》），并自8月23日起向社会公开征求意见。
市场期待已久的“境内分拆上市”终于迎来纲领性文件。
图片来源：证监会网站
不是想拆就能拆
从规则上来看，境内分拆上市限制较多。这也意味着大多数公司不能“想拆就拆”。
根据《规定》，在分拆试点条件方面，上市公司如拟实施境内分拆上市，需满足七项具体要求，涉及上市年限、盈利门槛、拆出资产规模等，保障上市公司留有足够的业务和资产支持其独立上市地位；同时要求拟分拆上市子公司达到规范运作标准、分拆后母子公司均符合“三分开两独立”要求。
以盈利门槛为例，“上市公司最近3 个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属上市公司股东的净利润累计不低于10 亿元人民币”的标准不仅较《境外上市通知》进一步增加了净利润金额要求，也比香港等市场分拆上市的盈利门槛更为严格。
在分拆上市流程方面，强化股东权益保护，首先，要求上市公司参照重大资产重组的相关规定披露相关信息、提示风险；其次，董事会就所属子公司分拆是否有利于维护股东和债权人合法权益等做出决议；再次，要求严格执行股东大会表决程序，分拆决议须同时经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上、出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过。
在分拆上市行为监管方面，一方面，强化中介机构核查督导职责，要求上市公司聘请具有保荐机构资格的证券公司担任财务顾问，财务顾问就分拆事项进行核查、出具意见，所属子公司上市当年及其后一个完整会计年度，财务顾问还应持续督导上市公司维持其独立上市地位；另一方面，对利用上市公司分拆从事内幕交易、操纵市场等证券违法违规行为的，证监会、交易所将依法严厉打击，严格追究。
“分拆条件很严格，不是鸡犬升天，”有接近监管的资深市场人士对中国证券报记者表示，仅仅是净利润指标等要求，就会限制一大批企业实施分拆上市。
《规定》对于防止所谓“资本运作”，限制上市公司实控人等“造壳致富”等方面都有针对性的措施。
比如，为了限制企业无谓“造壳”，规则上要求上市公司最近3年已经进行过募资的业务和资产以及重大资产重组购买的业务和资产，不能作为子公司进行分拆。这样就防止了上市公司既享有原上市公司的上市红利，再继续分拆上市，占用资本市场资源。
而分拆后的子公司，现高管和原母公司管理团队等关联人持股比例也不能超过10%，进一步抑制管理层等通过“造壳”致富的路径。
此外，最近3年受到证监会处罚、或者1年内受到交易所处罚的企业，都不可以进行分拆上市。
“这实际上是对公司主体的资质进行了更严格的要求，主要是为了防止那种‘劣迹斑斑’的企业，趁机操作概念，浑水摸鱼，损害投资者利益。”前述市场人士分析。
涉及上市公司不足百家
分拆条件确定之后，符合条件的上市公司有多少，相关概念股有哪些也是市场的焦点。
据WIND数据显示，根据7条上市规则进行筛选，初步来看，剔除与上市公司业务相同相似、剔除金融和地产的上市公司，有资格分拆子公司上市的A股公司不足100家，占目前A股所有上市公司的比例不到3%。考虑到分拆之后的子公司还要满足上市条件，涉及到的公司规模整体会更少。
“规则出台之后，不少企业会被归类为‘分拆概念股’，投资者应该更加谨慎考虑，目前来看，并不是所有上市公司都可以分拆，更不是概念炒作的利好信息。”有投资人士分析。
此前亦有上市公司董秘对中国证券报记者分析，目前来看，市场上合适的主体并不多，很多上市公司子公司在财务、人事等方面独立性不强，分拆上市需要一个过程，符合当前政策要求的合适资产也需要进一步筛选。
德邦证券投行部人士此前对记者表示，拥有多产业平台、各业务独立且达到一定规模（关键是净资产或净利润）、相关业务之间关联性较少、不存在同业竞争及较大金额关联交易的上市公司，比较适合进行分拆上市。
支持创新企业发展
理论上讲，与中国境内资本市场相关的分拆上市包括三种情形：境内上市公司分拆下属企业在境内上市、境内上市公司分拆下属企业到境外上市以及境外上市公司分拆下属企业到境内上市。
目前的市场实践中来看，后两种方式已经多有案例，但是境内到境内的分拆模式一直没有落地。
“境内上市公司分拆子公司在境内上市，谨慎的主要原因是考虑到上市资源有限，必要性不强；分拆以后容易存在大A套小A的，两边都有公众股东，利益平衡要求更高，也考验监管水平。此外，境内市场所谓资本运作的情况较多，监管也担心炒作分拆概念、‘造壳’等问题。”市场人士分析。
但是目前来看，分拆上市的必要性越来越强，特别是在支持创新企业发展方面，分拆上市将给合适的公司带来巨大帮助。
比如，部分公司拥有非常具有发展潜力和市场前景，能获得较高市场估值的业务。但目前这块业务尚未盈利或盈利甚微，仍需要上市公司持续或大量地资金投入。这种情况下，上市公司可以考虑将该部分需要大量资金投入的业务分拆出来单独寻求资本市场的力量。
“分拆背后不是资本运作的逻辑，而是推动创新驱动发展的逻辑。”一位资深投行人士对记者表示，目前境内上市公司整体面临转型升级的难题，在这个过程中会在内生中寻找新的增长点，可能是新技术、新科技、新模式，但是在体内孵化可能有局限。
比如新技术投资周期长，不确定性大，上市公司囿于股东投资回报的要求，无法全力以赴加码新技术。同时，创新发展需要给技术人员好的回报和收入，但是在原有上市公司体内做股权激励等也有一定限制，但是独立分拆之后更好安排。此外，从整个创新驱动的发展来看，需要PE/ VC等投资机构的支持，如果在上市公司体内的话缺乏退出的渠道，分拆上市将给予这些投资机构更好的退出渠道。
值得注意的是，分拆上市与设立科创板并试点注册制的关系密不可分，此前设立科创板并试点注册制实施意见中明确，达到一定规模的上市公司，可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。
上市公司分拆上市使投资者有了新的投资渠道，企业有了更多的融资渠道，资本市场有了更大的灵活性、包容性和流动性。长远来看，允许分拆子公司于科创板上市符合国家战略需求，具有可行性。在此背景下，或许有更多合适的企业分拆之后会选择科创板，这也将为科创板提供更多的“源头活水”。
“这是注册制改革下的一个配套性的改革，”前述上市公司董秘表示，传统企业转型升级离不开资本市场的支持，分拆优质子公司登陆科创板，可以鼓励上市公司将更多资源向新兴产业倾斜。
来源：上市公司分拆所属子公司境内上市试点 若干规定（征求意见稿）
法国上市公司的条件
上市公司是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。所谓非上市公司是指其股票没有上市和没有在证券交易所交易的股份有限公司。
上市公司是股份有限公司的一种，这种公司到证券交易所上市交易，除了必须经过批准外，还必须符合一定的条件。《公司法》、《证券法》修订后，有利于更多的企业成为上市公司和公司债券上市交易的公司。
上市公司
上市公司的上市条件：
1、股票经国务院证券监督管理机构核准已向社会公开发行。
2、公司股本总额不少于人民币三千万元。
3、开业时间在三年以上，最近三年连续盈利;原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算。
4、持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为10%以上。
5、公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
6、国务院规定的其他条件。
上市公司的条件有哪些
上市公司分拆子公司A股上市愿望即将实现。
日前，证监会起草了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称《若干规定》），并自8月23日起向社会公开征求意见。文件对分拆试点条件和分拆上市流程等问题进行了详细界定和规范。
其中对拟分拆上市公司设置了盈利门槛、限制拆出资产的规模，保障上市公司留有足够的业务和资产支持其独立上市地位；要求拟分拆上市公司达到规范运作标准、分拆后母子公司均符合“三分开两独立”要求。
需满足七大条件2010年以来，对于分拆上市，证监会态度从“明确允许”逐步转为“不鼓励”、“从严把握”。在难以实现境内分拆上市的情况下，上市公司转而选择分拆子公司到境外包括到香港发行上市。
德恒律师事务所沈宏山认为，监管层对A股上市公司分拆子公司境内上市采取“不鼓励”的态度，主要是因为目前我国仍然是资本短缺国家，上市融资仍然是稀缺资源。一家公司已经上市，已利用了资本市场的融资资源，如果再允许其分拆子公司在A股上市，也即二次上市，与我国资本市场现在发展阶段、功能定位和监管理念不完全契合，可能会导致社会整体资源分配不均。
但在2019年1月30日，证监会发布了《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》，其中明确“达到一定规模的上市公司，可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。”
此举无疑是正面打开了国内上市公司分拆上市的大门，也是科创板横空出世后倒逼推出的又一项资本市场重磅改革。
证监会发言人高莉在例行发布会上表示，近年来，上市公司经营战略更加多元，借助分拆实现业务聚焦和均衡发展的需求逐步凸显。允许符合一定条件的上市公司分拆在境内上市，是我国资本市场发展的必然要求，对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。
此番公开征求意见的《若干规定》中，将上市公司分拆上市定义为“上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的子公司的形式，在境内证券市场首次公开发行股票上市或实现重组上市的行为”。
“分拆上市的最终目标是为了增加股东的价值”。联讯证券策略分析师彭海表示，分拆上市有助于上市公司拓宽融资渠道，解决子公司股权激励问题，个别不符合公司总体长期发展战略的业务部门，也可以选择对其进行拆分上市，达到企业专业化管理的需求。
除此以外，分拆上市也向市场传递出公司价值被低估的信号。“一般分拆上市的子公司市盈率都会高于母公司，盈利水平也远远高于母公司平均水平，可以借助分拆上市来突出子公司的经营业绩和盈利能力，吸引投资者”。彭海称。
虽然分拆上市对上市公司而言有着切实的需要和可见的利益，但实操过程中，《若干规定》还对拟分拆上市公司设置盈利门槛、限制拆出资产的规模，保障上市公司留有足够的业务和资产支持其独立上市地位。并同时要求拟分拆上市公司达到规范运作标准、分拆后母子公司均符合“三分开两独立”要求。
特别需要注意的是，所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。且上市公司最近3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。
除此以外，在与现行发行规则衔接问题上，《若干规定》也明确上市公司分拆，涉及首次公开发行股票并上市的，应当遵守中国证监会、证券交易所关于证券发行上市、保荐、承销等相关规定；涉及重组上市的，应当遵守中国证监会、证券交易所关于上市公司重大资产重组的规定。由此，上市公司分拆子公司在A股首发上市和借壳上市的大门都被打开。
压实中介机构责任分拆上市固然有助于帮助上市公司实现业务聚焦和均衡发展的需要。但期间可能隐藏的利益输送、操作市场等问题依然无法回避。
沈宏山即表示，分拆子公司上市后，会出现两家上市公司，在母子公司的组织架构下，两个上市公司之间可能产生同业竞争、关联交易及独立性等多方面问题，同时也容易出现利益输送、操作市场等违法违规的行为，侵害小股东利益，扰乱金融市场，从而增加市场监管难度。
“也是基于这些考虑，监管层才在2010年左右改变了对分拆上市的态度”，北京地区某大型券商投行人员表示，目前国内分拆上市的成功案例均以“控股转参股”的形式实现。
此次征求意见的《若干规定》就着重压实了上市公司和中介机构的责任。
在上市公司分拆上市的信息披露和决策程序上，《若干规定》要求应严格履行信息披露义务，充分披露分拆的影响、提示风险。分拆事项除需经过董事会决议，股东大会逐项审议和表决外，还须聘请具有保荐机构资格的证券公司担任财务顾问。
中介机构需就分拆事项是否虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等等问题进行核查、出具意见。财务顾问还应对上市公司分拆后的上市地位开展为期一年以上的持续督导，持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
证监会发言人高莉也表示，证监会、证券交易所将对分拆上市试点中发现的虚假信息披露、内幕交易、操纵市场，尤其是利用分拆上市进行概念炒作、“忽悠式”分拆等违法违规行为加大打击力度。同时，抓住分拆行为的信息披露、分拆后发行上市或重组上市申请、分拆后母子公司日常监管三个环节，加强对同业竞争、关联交易的监管，严防上市公司利用关联交易输送利益或调节利润等损害中小股东利益的行为。
虽然分拆上市强化了中介机构核查督导职责，但以券商为首的中介机构还是有望借助新政的出台赚取不菲收益。
“以往承销上市的A股项目有望借助分拆上次发挥余热，行业龙头也将继续扩大在投行业务上的领先地位”。上述北京地区券商投行人士称。
据界面新闻记者不完全统计，目前A股已有10家上市公司明确表态将分拆子公司进行科创板上市工作。具体包括：东港股份、岭南股份、西部材料、金固股份、深康佳A、力帆股份、乐普医疗、盈峰环境、上海电气。
另外，还有威胜控股、微创医疗、金山软件三家港股上市公司表态分拆进行科创板上市的意向。其中金山软件旗下金山办公已申报可科创板材料并获问询，微创医疗旗下心脉医疗更是已正式登陆科创板。
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