虚拟股权激励方案设计及协议，虚拟股权的优点和缺点
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虚拟股权是什么意思
作为《财富》世界500强企业中唯一一家没有上市公司，坊间充斥着对于华为各种各样的猜测。
不过，华为实际上只是一家不折不扣的中国民营企业，而正是这样一间企业，在任正非的引领下，以短短28年的时间，创造了全球企业几乎都未曾有过的辉煌历史。2015年华为年度报告显示，华为在2015年的年营收达到608亿美元，远超爱立信的332亿美元；而且，与多数来自中国的大型企业不同，华为超过58%的营收来自海外市场。
可见，与多数中国企业依靠原材料、廉价劳动力、低端制造、以及中国庞大的内需市场等优势挤入世界500强排行，徒享无聊的虚名不同，华为获得当下举足轻重的行业地位和市场地位所依靠的是强大的技术创新能力，以及在海外市场实实在在的经营绩效。可以说，华为是真正意义上的世界500强企业，世界级的中国企业。
1、华为特色的虚拟股权制度华为每年所赚取的利润，大部分分配给公司股东。在华为有“1+1+1”的说法，即员工所得工资、奖金、分红比例基本相同。随着员工年资与工作绩效增长，分红与奖金的比例还将会大幅超过工资收入。这种基于虚拟股权制度的动态利润分享计划，基于员工绩效和公司业绩表现，进行动态配股和动态分红，把公司的利益与员工的个人利益紧紧绑在一起，降低委托代理成本。员工通过配股借由虚拟股权制度获得相应的收益权（剩余索取权）并共同承担企业经营风险而实现激励相容，充分激发关键人力资本的潜力。
有人将华为的成功归功于中国政府的大力支持，或捕风捉影的军方背景等，但实际上最为关键的是基于利益需求的可以长期凝聚关键人力资本的制度和机制设计。在某种意义上，华为是华为员工每个人的华为，目前参与员工持股计划的79563名华为员工拥有98.6%的华为股票，任正非本人所持有的股票只占1.4%。华为特色的制度安排与机制设计造就了华为强大的凝聚力，极为有效地实现了激励相容，充分激发关键人力资本的潜力。华为基于虚拟股权制度的动态利润分享计划，使得十几万华为员工形如一人。实际上，没有华为特色的股权治理机制设计，就没有超乎寻常的员工关系，老板、企业、员工之间的“生命共同体”更是无从谈起。
华为借助极具特色的股权治理机制设计锻造了超乎寻常的“员工关系”，进而推动并激发员工去创造超乎寻常的“客户关系”。
在华为，一个电话就飞到利比亚、阿尔及利亚、委内瑞拉等世界各个角落是常有的事，一去可能就是3个月半年，在最落后的环境做最艰苦的事情。一般而言，同行业竞争对手派四、五个工程师到客户端驻点就算是大手笔，而华为却可以一口气送上一组12人的团队，与客户一起讨论、研发出最适合的产品。若产品出问题，即使地点远在非洲乞力马扎罗火山，华为也是一通电话立刻派工程师到现场，与客户一起解决问题，不像其他企业为了节省成本，多半用远端视频遥控。能做到这般程度，固然归因于中国有全世界最便宜的优质人力资源，但能让这群高知识工作者甘心乐意的为公司、客户卖命，根源在于华为独具特色的基于虚拟股权制度的配股分红激励机制。
一般而言，一个领取固定薪酬的员工，不太可能主动去帮客户想出创新的解决方案，但是在虚拟股权制度下，华为的员工把自己当成老板，待得越久、工作业绩越好，获得的股份与分红越多，因此大部分人不会为了追求短期业绩目标而牺牲掉客户利益，而是会想尽办法服务好客户，让客户愿意长期与之合作，形成一种正向循环。可见，尽管触动利益比触动灵魂还要难，但是，如果以利益为基点，就可以撬动巨大的“地球”，进而把“以客户为中心”的企业文化植入到每个员工的DNA中。
3、虚拟股权制度与动态股权治理平台华为所施行的虚拟股权制度及其相关配套制度机制设计，在某种意义上可以称之为动态股权治理平台。正是基于动态股权治理平台，华为员工通过与个人、团队业绩表现紧密挂钩的动态配股机制获得相应的收益权（剩余索取权）并共同承担企业经营风险而实现激励相容，降低第一类代理问题（Jensen and Meckling, 1976）和第二类代理问题（La Porta et al., 1999，Claessens et al., 2000, 2002；Villalonga and Amit, 2006，Tang et al., 2007，唐跃军等，2008，2012，唐跃军、左晶晶，2014，Tan and Tang, 2016）的影响。
这是一种基于利益需求的可以长期凝聚关键人力资本的制度和机制设计，它把公司的利益与员工的个人利益紧紧绑在一起，充分体现了“能者多劳，多劳者多得”的企业精神，让华为实实在在地做到了“以奋斗者为本”，进而激励更多的人“持续而艰苦地奋斗着”。尽管触动利益比触动灵魂还要难，但是，如果以利益为基点，就可以撬动巨大的“地球”。华为独具特色的基于动态股权治理平台的配股分红激励机制锻造了超乎寻常的“员工关系”，进而推动并激发员工去创造超乎寻常的“客户关系”，把“以客户为中心”的企业文化植入到每个员工的DNA中。
实际上，任正非就像《皇帝的新衣》里的小孩，极为“聪明”地“洞悉”了人性的基本面，创造性地利用虚拟股权制度等一系列创新性的机制设计，把“人”的理想、梦想和利益与华为这家企业紧密结合在一起，极大地激发了华为所有员工无限的潜能，同时有效实现收益权与控制权的分离，在企业内部引入市场机制推进合理竞争，极为成功地借由动态股权治理平台锻造了华为强大的内生增长动力与内生增长能力。这是使得任正非成为一位伟大的企业家，华为成长为一间令人畏惧的优秀公司的根本原因。
在某种程度上，企业业务、市场可能并不是那么关键。尽管成本不小，但是可以相对比较容易的试错。最为关键的是基于利益需求的可以长期凝聚关键人力资本的制度和机制设计，其影响是根本性的，同时试错的成本非常高昂，变革的阻力极大。
4、华为虚拟股权制度的适应性作为深圳经济特区的一个特例，华为实施虚拟股权制度，尽管在现实中有效地在企业内部引入市场机制促进合理竞争、实现重要利益相关者的激励相容，但在法律上显然突破了宣扬保护投资者（特别是中小投资者）权益却导致双输或多输的“同股同权”原则，这也是华为一直没有上市的重要原因。按照现有规则，华为一旦谋求在中国A股上市，则必须严格遵循《中国公司法》（还有其他相关法律）并基于此构建一般的公司治理机制。如此一来，如果不做改进，华为特色的虚拟股权制度将不得不被放弃，基于动态股权治理平台的动态利润分享计划将难以继续实施。这对华为将是毁灭性的。
具体而言：
（1）如果华为员工所持有的虚拟股权依照“同股同权”原则变实，即除了收益权之外，可以参与表决，可以出售、拥有股票。那么，任正非及其领导的管理团队对公司的控制权将不复存在，因为员工持股98.6%，而任正非只持有微不足道的1.4%；同时，股权极度分散，公司非常容易遭遇“门口的野蛮人”的控制权争夺（可能性远超同在深圳的企业万科），而且，员工可以出售、拥有股票，将导致股权逐步外流控制权稀释，员工也可能因为瞬间暴富而丧失继续奋斗的动力。
（2）如果赎回员工所持有的虚拟股权，不仅因为员工人数众多、耗资极为巨大，将是无法完成的任务，而且，即便可以赎回取消虚拟股权制度，没有了基于动态股权治理平台的动态利润分享计划，无法基于员工绩效和公司业绩表现进行动态配股和动态分红，那么投入关键人力资本、共同承担企业经营风险的员工无法在稳定、长期的预期下获得相应的收益权（剩余索取权），也就不可能真正把公司的利益与员工的个人利益紧紧绑在一起结成“生命共同体”，激励相容无从谈起，更不可能进一步充分激发关键人力资本的潜力。
（作者唐跃军为复旦大学管理学院企业管理系副教授，本文相关参考文献请。）
虚拟股权激励
在公司经营中，运用股权激励，激发组织活力，成就优秀员工，已成为企业家的常识。
在股权激励中，有多种工具可供选择，其中“虚拟股权”是一种常见的工具。
但是，“虚拟股”与“实股”到底有什么不同，往往让人摸不着头脑。
本文从对“虚拟股”的常见困惑入手，分析“虚拟股”与“实股”有何不同。
01 虚拟股是股权吗？
合伙创业，共同成立一家有限责任公司，发起人作为原始股东，并在工商登记。
一般情况下，工商登记显示的股东合计持有公司100%的股权。这份100%的股权，可以称之为“实股”。
随着公司发展越来越好，也沉淀出一批优秀的员工。
为实现员工与公司的共赢发展，激发组织活力，打造成就员工的平台，往往需借用股权激励的方式。
但在实施股权激励时，可能出现以下原因导致分不出“实股”：现阶段可分配的空间不足、股权估值高，员工入股成本大、有“实股”之外更适合现状的方式等。
但是，不能分出去“实股”，又想让员工享有股权权利，怎么办？
于是，“虚拟股”的概念应运而生，让员工享有“实股”的关键权利，但又不完全等于法律规定的股权。
所以，虚、实是形式，关键是看为“虚拟股”填充哪些权利，以实现员工与公司共赢的目标。
02 虚拟股和实股的区别？
“虚拟股”和“实股”最大的区别在于权利基础不同，如何理解？
一般情况下，工商登记的股东持有“实股”，其股东权利由《公司法》和《公司章程》规定。
全体股东可以通过《公司章程》对股东的部分权利进行调整，但这类调整需遵守《公司法》的规则。
而“虚拟股”的权利来源于公司与员工之间的约定，包括员工享有哪些权利、如何获得权利等。
即“实股”的股东权利相对确定，“虚拟股”的权利重在约定。
同时，“虚拟股”的核心权利在于让员工像股东一样享有利润分配权，以让人力价值获得实实在在的回报。
持有“虚拟股”，虽然不是法律意义上的股东，但能享受到与股东一样的利润分配权利，并能进入公司优秀人才序列，获得更广阔的机会，反过来看，这也正是虚拟股“实”的表现。
03 孰优孰劣？
“虚拟股”和“实股”，不分优劣。
对于公司而言，发展是动态的，也不存在一种固定不变的模式贯穿始终。
这也意味着，在公司实施股权激励时，到底选择哪一种类型，需要建立在公司发展的历史、现状、未来，以及员工的认知、能力、职业规划等多个维度综合评估。
最终，从全局中抽出适合现阶段公司发展状况的工具，再制定具体的方案。
而这一方案，可能随着公司的发展，在未来变成了“过时的”方案，进而触发新一轮的股权激励计划，因时制宜，保持共赢。
写在最后
在股权激励中，运用不同的工具，通过不同的设计，可以出现各式各样的激励方案。
对于公司和激励对象来说，公司需要透过形式，给到实处；员工需要通过形式，看到实处。
比如“虚拟股”，公司把“虚拟股”做实，激励对象才有看到“实处”的可能，也才会实现更好的激励效果。
虚拟股权是否合法
1、虚拟股权的概念
虚拟股权，是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股权，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股权升值收益，但没有所有权，没有表决权，不能转让，在离开公司时自动失效。比如，甲是A公司的员工，A公司给予甲虚拟股权5%，则A公司在依法派发税后利润时，甲即可依据5%的比例分得A公司的税后利润。但甲并不真正持有5%的股权，无权以股东身份出席股东会会议，无权行使表决权，也无权将这5%的虚拟股权转让他人。
2、虚拟股权的法律特征
虚拟股权的概念核心是“虚拟”，也就是该股权本身是不存在的，没有的，但出于某种需求，编造、虚构出这么一个股权，并借此实现某种商业目的，并达到某种法律效果。据此，虚拟股权具有如下法律特征：
（1）虚拟股权并非真正意义上的股权
虚拟股权的名称中虽然含有“股权”一词，但实际上并没有股权，也不是股权，现实中并不存在真正的“股权”。仍如前例，甲虽然享有5%的虚拟股权，但甲却并非A公司的股东，A公司的股东另有其人，且A公司股东所享有的股东权利，所承担的股东义务，甲不一定享有或承担，具体甲应当享有怎样的股东权利，承担怎样的股东义务，取决于甲与A公司签订的虚拟股权协议。
（2）虚拟股权无须进行公司信息的登记
根据《公司法》的相关规定，无论是有限责任公司，还是股份有限公司，其股东信息、股东认缴的出资额或者股东认购的股份都是需要进行相关登记的；信息发生变更的，还需要进行变更登记。但是虚拟股权由于并非真正的股权，因此无须进行公司股权信息的登记，包括不用签发出资证明书，不用将虚拟股权记载于公司股东名册，不用载入公司章程，更不用到公司登记机关进行公司登记信息的登记；虚拟股权发生变化的，也无须进行上述操作进行变更。
（3）虚拟股权的给予无须考虑股权的来源
真正的股权给予是需要考虑股权来源的，比如是通过股权转让的方式实现股权给予，还是通过增资方式实现股权给予；但是给予虚拟股权的，由于股权是虚拟的，因此，无须考虑股权的来源，即无论有没有股东愿意提供股权，将自己的股权转让出去；还是可否通过增资方式增加注册资本，均不影响激励对象获得虚拟股权。
（4）对虚拟股权持有者的保护力度不及真正的公司股东
由于虚拟股权的持有者并非公司真正股东，因此，公司法所赋予的公司股东的权利实际上虚拟股权持有者并不享有，进而，对其保护的力度也不及公司真正的股东。比如，股东知情权、股权回购请求权、股东代表诉讼提起权等，虚拟股权持有者均无法享有。
（5）虚拟股权持有者一般无须出资即可获得虚拟股权
获得真正的股权一般都需要通过对价的方式获得，比如受让股权的需要支付股权转让价款，通过公司增资获得股权的需要认缴出资。而虚拟股权，持有者在获得时往往无须支付对价，均可无偿获得。
（6）虚拟股权的内涵完全取决于公司与激励对象的协议
虚拟股权的存在完全基于公司与激励对象的合意，其内容并无法律规定，基本取决于公司与激励对象协商的结果。因此，虚拟股权持有者究竟享有的权利为何？承担的义务为何？均凭协议的内容而定。
虚拟股权分红如何缴税
在当今竞争激烈的企业环境中，如何有效激励核心人才、提升团队凝聚力，成为企业管理者面临的重要课题。传统股权激励方式虽然效果显著，但在某些情况下可能并不适用。近年来，虚拟股权作为一种创新的激励工具，逐渐受到企业的关注。本文将为您详细解读虚拟股权的定义、优势、设计要点、应用场景以及潜在风险，帮助您快速掌握这一新兴激励机制的核心要点。
一、引言随着企业的发展，传统的股权激励方式面临着诸多局限性。一方面，股权变更可能导致企业控制权的分散，影响企业的决策效率和稳定性；另一方面，对于一些资金有限的初创企业或处于转型期的企业来说，直接分配股权可能并不现实。在这种背景下，虚拟股权作为一种灵活的激励机制应运而生，旨在通过模拟股权增值与分红的方式，激发员工的积极性和创造力，同时避免传统股权激励的诸多问题。
二、虚拟股权的定义与原理（一）什么是虚拟股权虚拟股权是一种特殊的权益形式，它并不涉及实际股权的变更，而是通过模拟股权增值与分红的方式，给予员工类似于股东的经济利益。与传统股权不同，虚拟股权的持有者并不拥有企业的实际股权，也不享有股东的投票权和其他权益，但可以在企业业绩增长时获得相应的经济回报。
（二）虚拟股权的运作机制虚拟股权的运作机制通常与企业的业绩挂钩。企业会设定一定的业绩目标，当目标达成时，虚拟股权的价值会相应增长，并通过分红或其他方式给予员工经济回报。这种机制既能够激励员工为企业的长期发展努力工作，又避免了实际股权变更带来的复杂问题。
三、虚拟股权的优势（一）对企业的优势不影响企业股权结构稳定性：虚拟股权不涉及实际股权的变更，因此不会影响企业的控制权和股权结构，企业可以更加灵活地进行激励设计。灵活激励核心人才：通过虚拟股权，企业可以针对核心员工进行精准激励，提升团队凝聚力和员工忠诚度，同时避免因股权分配不均引发的内部矛盾。降低激励成本：与传统股权激励相比，虚拟股权不需要企业进行实际的股权出让，降低了激励成本，同时可以根据企业的财务状况灵活调整激励方案。（二）对员工的优势获得类似股权的增值收益：员工虽然不拥有实际股权，但可以通过虚拟股权获得与企业业绩挂钩的增值收益，分享企业发展的红利。激发工作积极性与创造力：虚拟股权作为一种激励工具，能够有效激发员工的工作积极性和创造力，使员工更加关注企业的长期发展。增强对企业的归属感：通过虚拟股权激励，员工能够感受到企业对其贡献的认可，从而增强对企业的归属感和忠诚度。四、虚拟股权的设计要点（一）激励对象的选择虚拟股权的激励对象通常为企业的核心人才，包括高级管理人员、技术骨干、核心销售人员等。企业在选择激励对象时，需要综合考虑员工的岗位重要性、工作表现和对企业未来发展的贡献，避免激励范围过大或过小，确保激励效果的最大化。
（二）权益分配与定价虚拟股权的权益分配和定价是激励方案设计的关键环节。企业需要根据员工的岗位价值、贡献大小以及企业的财务状况，合理确定虚拟股权的份额和价值。同时，虚拟股权的价值应与企业的业绩目标挂钩，确保激励方案的公平性和合理性。
（三）退出机制设计员工离职时的虚拟股权退出机制是激励方案中不可忽视的部分。企业需要明确员工离职时虚拟股权的处理方式，包括是否回购、回购价格的确定等，以避免潜在的纠纷和风险。合理的退出机制可以保护企业的利益，同时也为员工提供明确的预期。
五、应用场景与案例分析（一）科技企业科技企业通常处于高速成长期，对人才的需求旺盛，但同时也面临着股权稀释和资金紧张的问题。虚拟股权作为一种灵活的激励工具，能够有效解决这些问题。例如，某互联网公司在创业初期，通过虚拟股权激励方案，将虚拟股权分配给核心团队成员，激励他们为企业的发展贡献力量。随着企业业绩的增长，虚拟股权的价值也相应提升，员工获得了丰厚的回报，同时企业的股权结构保持稳定。
（二）传统制造业传统制造业企业往往面临着转型升级的压力，需要通过激励核心员工提升企业的创新能力和竞争力。虚拟股权可以作为一种有效的激励手段，帮助企业在不改变股权结构的情况下，激发员工的积极性和创造力。例如，某传统制造企业通过虚拟股权激励方案，将虚拟股权分配给技术骨干和核心管理人员，激励他们为企业的产品创新和管理优化贡献力量。经过一段时间的努力，企业成功实现了转型升级，员工也通过虚拟股权获得了相应的经济回报。
（三）初创企业对于资金有限的初创企业来说，虚拟股权是一种理想的激励工具。通过虚拟股权，企业可以在不稀释股权的情况下，吸引和留住核心人才，为企业的早期发展奠定基础。例如，某初创公司在成立初期，通过虚拟股权激励方案，将虚拟股权分配给创始团队和核心员工，激励他们为企业的发展努力工作。随着企业逐渐走向成熟，员工通过虚拟股权获得了丰厚的回报，同时也为企业的发展做出了重要贡献。
六、虚拟股权的潜在风险与挑战（一）法律与合规风险虚拟股权作为一种新兴的激励工具，其法律定位和监管尚未完全明确。企业在设计和实施虚拟股权激励方案时，需要充分考虑法律合规性，避免因违规操作引发法律风险。建议企业在实施虚拟股权激励方案前，咨询专业律师的意见，确保方案的合法性和合规性。
（二）员工期望管理虚拟股权与传统股权存在本质区别，员工可能对虚拟股权的理解存在偏差，从而产生不合理的期望。企业在实施虚拟股权激励方案时，需要加强内部沟通和培训，向员工清晰传达虚拟股权的意义、权益和限制，避免员工对激励方案产生误解。
（三）企业业绩波动风险虚拟股权的价值与企业的业绩挂钩，因此企业业绩的波动可能对员工的收益产生影响。如果企业业绩不佳，虚拟股权的价值可能无法实现增长，甚至可能出现减值。企业在设计虚拟股权激励方案时，需要充分考虑业绩波动的风险，并通过合理的业绩目标设定和风险控制机制，降低员工的收益风险。
七、实施虚拟股权的建议（一）专业咨询与方案设计虚拟股权激励方案的设计需要综合考虑企业的战略目标、财务状况、员工需求等多方面因素，建议企业寻求专业咨询机构的协助，制定科学合理的激励方案。专业咨询机构可以凭借其丰富的经验和专业知识，为企业提供定制化的虚拟股权激励方案，确保方案的有效性和可行性。
（二）内部沟通与培训在实施虚拟股权激励方案的过程中，企业需要加强内部沟通和培训，向员工清晰传达虚拟股权的意义、权益和限制。通过举办培训讲座、发放宣传资料等方式，帮助员工正确理解虚拟股权激励方案，提升员工对激励方案的认可度和参与度。
（三）动态调整与优化企业的发展是一个动态的过程，虚拟股权激励方案也需要根据企业的实际情况进行动态调整和优化。企业应定期评估虚拟股权激励方案的实施效果，根据市场变化和企业发展的需求，及时调整激励方案的权益分配、业绩目标和退出机制，确保激励方案的长期有效性和适应性。
八、总结虚拟股权作为一种创新的激励工具，具有独特的优势和广泛的应用场景。它能够在不改变企业股权结构的情况下，有效激励核心人才，提升企业的竞争力和凝聚力。然而，虚拟股权也面临着法律合规、员工期望管理和企业业绩波动等潜在风险。企业在实施虚拟股权激励方案时，需要充分考虑这些风险，并通过专业咨询、内部沟通和动态调整等方式，确保激励方案的有效性和可持续性。
对于企业决策者来说，虚拟股权是一种值得尝试的激励工具，但在实施过程中需要结合企业自身的情况，谨慎评估其适用性。对于员工来说，了解虚拟股权的权益和风险，合理规划自己的职业发展，是实现个人与企业共同发展的关键。
总之，虚拟股权作为一种新兴的激励机制，正在逐渐被越来越多的企业所接受和应用。随着企业管理理念的不断创新和市场环境的变化，虚拟股权将在未来的企业激励实践中发挥更加重要的作用。
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