有限责任公司作为典型的封闭性公司，股东之间的信任关系是公司有效运转的基础条件，故此，为了维护有限责任公司的“人合属性”，公司法对股东向股东以外的人转让股权规定两个方面的必要限制：一是股权转让必须经过其他股东半数以上同意；二是其他股东在同等条件下享有优先购买权。基于上述规定，股东在向股权以外的人转让股权时，可能会面临两次选择，如果股东未将股权转让的同等条件通知其他股东即与股东以外的人签订股权转让合同，在其他股东主张优先购买权时，如何认定已经签订的股权转让合同效力，理论研究与司法实务中，存在较大争议。
为了统一司法实践中对该类纠纷的裁判尺度，《九民会纪要》专门对此进行规范。本文根据公司法及司法解释相关规定，在解读《九民会纪要》规定的基础上，结合最高法院案例以及公报案例中的类案裁判规则，以期为相关纠纷的合理解决提供借鉴思路。
《公司法》关于股东优先购买权的规定主要涉及三个方面的内容：一是在股东向股东以外的人转让股权时，其他股东的优先购买权；二是在法院强制执行程序中其他股东的优先购买权；三是在公司增资扩股时，股东的优先认购权。
1.股权转让中的股东优先购买权
《公司法》第71条第3款规定，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
2.强制执行程序中的股东优先购买权
《公司法》第72条规定，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
3.公司增资股东优先认购权
《公司法》第34条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增注册资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
4.应当注意的问题
《公司法》赋予股东优先购买权或者优先认购权，上述规定并非强制性规定，公司章程或者全体股东可以约定改变上述规定，只要不违法法律法规的强制性规定，公司章程的规定或者全体股东约定即为有效。
（二）《公司法司法解释（四）》（法释[2017]16号）中的相关规定
《公司法司法解释（四）》使用了7个条文对股东优先购买权相关问题进行规范，主要包括股权以继承方式转让时的股东优先购买权、转让股东的通知义务以及优先购买权的行使期限、同等条件认定、其他股东主张优先购买权后转让股东不同意转让、转让股东未履行通知义务及恶意损害股东优先购买权、通过拍卖以及产权交易所等特殊的股权转让方式等六个方面。
1.以继承方式取得股权时其他股东不得主张优先购买权
根据《公司法司法解释（四）》第16条规定，有限责任公司的自然人股东因继承发生变化的，其他股东依据《公司法》第71条第3款规定主张优先购买权的，法院不予支持。
应当注意的是，上述规定是在公司章程没有约定时的适用规则，如果全体股东认为股东资格不能继承的，可以在公司章程中明确约定，或者事先以全体股东决议的方式限制股东资格的继承，并允许其他股东可以享有优先购买权。
2.转让股东的通知义务以及优先购买权的行使期限
关于转让股东的通知义务，《公司法司法解释（四）》第17条的规定包括两个要素：一是转让股东应当以书面或者其他能够确认收悉的合理方式，将股权转让事项通知其他股东征求意见；二是经股东同意转让的股权，转让股东根据其他股东的要求，负有义务以书面或者其他能够确认收悉的合理方式，将交易的“同等条件”通知其他股东。
其他股东在收到转让股东股权转让“同等条件”的通知后，关于其他股东优先购买权的期限，《公司法司法解释（四）》第19条、第21条规定了四种情形：一是在公司章程规定的行使期间内提出购买请求；二是公司章程没有规定或者规定不明确的，以转让股东发出的通知中确定的期间为准；三是通知确定的期间短于30日或者未明确行使期间的，行使期间为自收到通知之日起30日内；四是在转让股东未履行通知义务或者恶意损害其他股东优先购买权的，此时确定优先购买权的行使期间有两种方式，第一，其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的“同等条件”之日起30日内，第二，不管其他股东是否知道或者应当知道股权转让的“同等条件”，自股权变更登记之日起超过1年的，其他股东不能再主张行使优先购买权。
应当注意的是，根据司法解释的上述规定，如果公司章程中规定的行使期间短于30日，应当以公司章程的规定为准；只有在公司章程没有规定或者规定不明确以及转让股东通知中确定日期短于30日时，才适用30日的行使期间。
原因在于，一是根据《公司法》第71条的规定，关于股东优先购买权的问题，公司遵循的是“有章程从章程”的规则，充分尊重股东意思自治，在公司章程中规定的行使期间，是全体股东合意的结果，故此应当以章程中的规定为准；二是转让股东在通知中确定的期间属于其单方意思表示，事先并未征求其他股东的意思，故此，根据合理平衡双方利益的公平原则，此时应当给予其他股东一定的合理期间，司法解释将合理期间规定为30日，以便与《公司法》第71条第2款的规定保持一致。
3.关于股权转让“同等条件”的认定
根据《公司法司法解释（四）》第18条的规定，法院在判断是否符合《公司法》第71条规定的“同等条件”时，应当综合考虑的因素包括：转让股权的数量、价格、支付方式以及期限等。
4.转让股东“拒绝”其他股东优先购买权的情形
根据《公司法司法解释（四）》第20条的规定，在其他股东主张行使优先购买权时，如果转让股东拒绝其他股东行使优先购买权，即转让股东内心真实意思是不希望其他股东购买其股权，在知悉其他股东购买股权时对其股权转让行为“反悔”的，此时的裁判规则主要包括三个要素。
（1）对于其他股东的购买主张，法院不予支持，即法院不应当强制转让方进行股权转让。
（2）“有章程从章程”，如果公司章程规定或者全体股东另有约定，转让股东不得拒绝其他股东行使优先购买权的，此时转让股东应当按照章程规定或者全体股东的约定，转让其股权。
（3）在法院不支持其他股东行使优先购买权时，其他股东可以向转让方主张赔偿合理损失。此时转让股东承担的合理损失赔偿责任的依据，源自公司法规定的优先购买权所保护的法益。
5.关于“恶意”损害其他股东优先购买权的情形
根据《公司法司法解释（四）》第21条的规定，如果转让股东未就股权转让事项征求其他股东意见或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，此时的裁判规则主要包括四个要素。
（1）其他股东主张按照同等条件购买转让股权的，法院应当予以支持。
（2）如果其他股东仅提出确认股权转让合同以及股权变动效力等请求的，并未同时主张行使优先购买权的，法院不予支持。
（3）如果其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权，提出损害赔偿请求的，法院应当予以支持。
（4）因股东行使优先购买权，导致转让股东与股东以外的受让人之间的股权转让合同目的无法实现的，股东以外的受让人可以依法请求转让股东承担相应的民事责任。在该种情形中，其他股东行使优先购买权并没有否定股权转让合同的效力，只是因合同无法履行导致合同目的不能实现，故此，转让股东应当按照股权转让合同的约定，向股权以外的受让人承担违约责任。
应当注意的是，根据最高法院民二庭的观点，如果转让股东与股东以外的股权受让人以欺诈、恶意串通等手段损害其他股东优先购买权的，该种情形属于《合同法》第52条第（二）项规定的无效事由，应当认定股权转让合同无效。
6.特殊股权转让方式中的优先购买权相关问题
《公司法司法解释（四）》第22条规定了两种特殊的股权转让方式，一是通过拍卖方式向股东以外的人转让有限责任公司股权；二是在产权交易所中转让有限责任公司中的国有股权。
通过拍卖方式向股东以外的人转让有限责任公司股权，适用《公司法》第71条、第72条规定的“书面通知”“通知”“同等条件”时，根据相关法律、司法解释确定。
在产权交易所中转让有限责任公司中的国有股权的，适用《公司法》第71条、第72条规定的“书面通知”“通知”“同等条件”时，可以参照产权交易所的交易规则。
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