质押登记在哪里办理，质押登记流程不包括
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质押登记是什么意思
在商业活动中，股权质押作为一种常见的融资担保方式，能有效帮助企业或个人解决资金难题。而办理股权质押登记手续，是确保质押行为合法有效、保障各方权益的关键环节。
那么，股权质押怎么办理登记手续？
一、确定质押双方与签订协议
首先，出质人（股权所有者）和质权人（接受质押的一方）需达成股权质押的合意。双方应明确质押的股权数量、质押期限、担保债权范围等关键条款，并签订书面股权质押合同。合同内容需符合《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的要求，确保条款清晰、无歧义，以避免后续纠纷。
二、准备登记所需材料
不同类型的公司，股权质押登记所需材料有所差异。
1. 有限责任公司
有限责任公司需准备质押合同原件、出质人和质权人的身份证明（如营业执照副本、法定代表人身份证明等）、出质股权所在公司的公司章程、股东名册等相关文件。若出质股权为国有股，还需提供国有资产管理部门的相关批准文件。
2. 股份有限公司
除质押合同、双方身份证明外，需提供出质股权的证明文件（如股票账户卡等）、证券交易所对股权质押的确认文件（若通过证券交易所办理）。
3. 非上市股份有限公司
非上市股份有限公司还需提交股东会决议，同意该股权质押事项，以确保质押行为符合公司内部决策程序。
三、选择登记机关并提交申请
1. 有限责任公司和非上市股份有限公司
应向工商行政管理部门提交股权质押登记申请。申请人需填写股权出质设立登记申请书，并提交上述准备好的材料。工商行政管理部门会对申请材料进行形式审查，材料齐全、符合法定形式的，予以受理。
2. 上市公司
其股权质押登记一般在中国证券登记结算有限责任公司办理。质权人和出质人需共同前往登记结算机构，提交质押登记申请表、质押合同等材料，办理质押登记手续。
3.审核与登记
登记机关在受理申请后，会对申请材料进行审核。审核内容主要包括质押合同的有效性、股权的合法性、材料的真实性等。审核通过后，登记机关会在相关登记簿上记载股权质押事项，并向双方当事人出具股权质押登记证明文件。至此，股权质押登记手续办理完成，质押行为自登记之日起生效。
办理股权质押登记手续，需严格按照法律规定和登记机关的要求进行。只有确保登记手续合法有效，才能保障质权人的优先受偿权，维护出质人的合法权益，促进股权质押融资业务的健康发展。
质押登记的效力
股权质押问答
本文就实务中常见的股权质押问题梳理出十四个问答。
一问：股权质押设立规定的变化？
答：股权质押设立的直接规定，从大的层面经历由原《担保法解释》第103条、原《物权法》第226条至《民法典》第443条的变化。
有观点认为，我国法律并未将登记作为所有公司股权转让的生效要件，而是作了区分。
在非上市公司股权的产生和转让都不以登记为生效要件的前提下，对其股权的质押采取登记生效要件主义，大可质疑。（参见《担保物权研究》，程啸著，P562）
二问：股权质押应去哪里登记？
答：相较于原《物权法》第103条，《民法典》第443条的主要修改有二：一是删除“当事人应当订立书面合同”的规定，由此适用质权设立的一般规则（《民法典》第427条第一款：“设立质权，当事人应当采用书面形式订立质押合同”）；二是删除基金份额与股权的登记机构，仅明确登记设立的要件，不再强调登记主体，为统一动产担保登记机构预留空间。
《动产和权利担保统一登记办法》已于2022年2月1日起正式实施，该登记办法第2条规定：“纳入动产和权利担保统一登记范围的担保类型包括：…（七）其他可以登记的动产和权利担保，但机动车抵押、船舶抵押、航空器抵押、债券质押、基金份额质押、股权质押、知识产权中的财产权质押除外。”
由《工商行政管理机关股权出质登记办法》修改而来的《股权出质登记办法》（2020修订）自2021年开始实施。
第2条规定：“以持有的有限责任公司和股份有限公司股权出质，办理出质登记的，适用本办法。已在证券登记结算机构登记的股份有限公司的股权除外。”第3条第2款规定：“各级市场监督管理部门的企业登记机构是股权出质登记机构。”第15条第1款规定：“登记机关应当将股权出质登记事项在企业信用信息公示系统公示，供社会公众查询。”
目前实务操作中，以股权出质的，上市公司的股权、在全国中小企业股份转让系统转让股权的股份公司以及退市公司的股权的质押登记，在证券登记结算机构办理；有限责任公司的股权和未在证券登记结算机构登记的股份有限公司的股权的质押登记，在市场监管机构办理。
三问：在股权托管交易中心出质登记，有效吗？
答：从上述的规定而言，股权登记机构主要是指证券登记结算机构（中国证券登记结算有限责任公司）和各地各级市场监督管理部门。区域性股权托管交易机构，其本身并不是股权质押法定登记部门。
根据原《公司法》和原《公司登记管理条例》，非上市股份公司向公司登记机关申请设立登记和变更登记的事项均不包括发起人之外的其他股东。在检索该问题中，见有观点提及一种客观情况：实务中在市场监督管理部门的业务操作系统里，股份公司的股份不属于公司登记事项，除发起人外，新股东不录入业务系统。但股权质押需关联系统股东信息，故业务系统无法对新股东进行股权质押办理登记。
（2018）沪0112民初6007号、（2017）沪0107执异23号中也有针对性地分析非上市股份公司的股份在股权托管交易中心登记是否必需。另通过查询企查查、裁判文书等，可知在工商行政管理机关办理非上市股份有限公司质押登记的情况并不在少数，如（2019）沪0109执异110号。
但确也存在地方规范性规定，非上市股份公司股权出质时，不仅要到市场监督管理部门办理出质登记，还应到股权登记托管部门办理出质股权冻结手续。
上海市《关于加强本市股权托管交易市场非上市股份公司登记服务的意见》（沪金融办（2013）343号）明确指出：相关企业和股东可以持有上海股权托管交易中心出具的有关股权托管登记证明材料，向本市工商部门办理载明股东情况的章程备案和股权出质登记。
湖南省《关于规范开展非上市企业股权登记托管和股权质押融资工作的指导意见》（湘金监发〔2021〕21号）优化股权出质流程：出质人和质权人在签订股权质押合同后，到市场监管部门办理股权出质登记。股权出质登记后，由股权登记托管机构对出质股权在股东名册上进行记载。商业银行股权质押还要符合《中国银监会关于加强商业银行股权质押管理的通知》（银监发〔2013〕43号）有关要求。
而且，司法实践中对于股权出质登记的效力，观点也并不统一。经有限检索，多数法院认为市场监督管理部门办理出质登记即生效且具有公示效力。个别法院则要求要到股权登记托管机构办理冻结手续等。
四问：股权质押，需要过半数股东同意吗？
答：从上述法律变化可知，原《物权法》第226条并未规定股东对外出质股权时应当经过公司过半数股东同意，且根据原《物权法》第178条规定，担保法与物权法规定不一致的，应适用《物权法》。就该角度而言，《民法典》的规定与原《物权法》是一致的。
另外，《股权出质登记办法》（2020修订）第7条规定的申请股权出质设立登记所需提交的材料中，不再要求提交其他股东同意的书面材料。司法实践中，（2018）京0102民初10955号判决也持该观点。
有观点认为，有限公司在办理股权质押的工商变更时，不需要股东会同意，也不需提前通知其他股东。但应确认有限公司的公司章程对股权出质有无特殊规定或限制，如有，需要遵守公司章程约定。
湖北省人民政府办公厅《关于公布与优化营商环境不一致的规范性文件及证明事项专项清理结果的通知》（鄂政办发〔2021〕12号），将《省人民政府办公厅关于转发湖北省股权质押融资办法的通知》（鄂政办发〔2015〕31号）第三部分序号（八）及内容修改为“（七）借款人向贷款人申请办理股权质押融资，应按规定向贷款人提交书面申请及贷款人要求的其他相关资料。出质股权须取得公司许可的，还应提交公司同意出质的决议”……
五问：股权质押后增资，应注意什么？
答：程序上，有要求先解除股权质押才能办理增资的现象。深圳中院（2019）粤03行终1440号判决则认为市场监管局关于先解除股权质押登记才能办理涉案增加注册资本的主张不能成立。
从实体上看，质权人的利益是否受到影响是在股权质押后办理增资一个重要的顾虑。
首先，关于出质登记的登记情况。《股权出质登记办法》（2020修订）第4条规定，股权出质登记事项包括：（一）出质人和质权人的姓名或名称；（二）出质股权所在公司的名称；（三）出质股权的数额。
查询上海工商登记中关于股权出质的记载，出质股权的数额显示为“*万元”或“*万股”，而非登记股权比例。此现象下，在公司市场价值与注册资本金额之间，会因增资而出现质押比例被稀释。
其次，就裁判结论而言，最高法院（2010）民二终字第104号和（2018）最高法民终281号分持相反观点，原因之一在于注册资本制的实施。
在公司注册资本认缴登记制之下，公司经过增资扩股，如果新股东加入导致原股东持股比例发生变化，则新股东认缴的出资是否到位将直接影响到原股东所持股份对应的公司资产价值是否发生改变。
若新股东认缴出资实际到位，新出资注入公司，虽原股东持股比例发生变化，但其对应的公司资产价值并未变化，进而，以增资扩股前所持股份设定的质押权通过优先受偿所能获得的实际利益亦未发生变化。
若新股东认缴的出资未实际交付，公司的实际资产价值并未改变，则原股东持股比例的减少，必然导致所对应资产价值的减少，以增资扩股前所持原比例股份设定的质押权，在股份比例减少后通过优先受偿所能获得的实际利益亦会减少。
在（2010）民二终字第104号案件中，最高法院认为，公司增资扩股后，因有新的出资注入公司，虽然原公司股东的持股比例发生变化，但其所对应的公司资产价值并不减少。因此，对于原以公司部分股权设定质权的权利人而言，公司增资扩股后其对相应缩减股权比例享有优先受偿权，与其当初设定质权时对原出资对应的股权比例享有优先受偿权，实质权利并无变化，不存在因增资扩股损害质权人合法权利的可能。
在（2018）最高法民终281号案件中，从案涉增资扩股的增资时点、增资主体、增资能力…从增资期限来看，增资扩股各方将认缴出资的期限设定为某侨公司营业期限截止的前两日。可见，某侨公司的实际价值并未因增资扩股而增加，增资扩股并无合理的商业目的和经营目的，新增资本的认缴期限对于增强某侨公司的资信度、竞争力和经营能力并无实际意义，而与J公司关联的S公司、H公司在没有实际投入的情况下取得了L公司的控制权。综合以上因素和整体案情，认定增资扩股行为存在恶意串通。
为避免质押后的增资带来的影响，当事人可以在协议中约定相关条款进行规制。
北京高院（2016）京民终262号判决认为，H房地产公司、H农业公司违反《股权质押合同》约定的义务在增资前未征得R公司书面同意、增资后未促使增资方以其全部或部分增资股权设定质押担保时，其应当如何承担违约责任……该约定的目的在于督促质押义务人H房地产公司、H农业公司在违反《股权质押合同》擅自增资后采取补救措施就新增出资对应股权继续办理股权质押登记担保某融公司债权，质押义务人及时就新增出资部分继续办理股权质押登记担保R公司债权即可免除支付违约金的义务。在对违约责任约定清楚明确的情况下，H房地产公司、H农业公司违反合同义务在未征得R公司书面同意的情况下擅自增资且从2015年6月26日至本案诉讼止，一直未采取任何补救措施就新增出资对应股权办理质押登记，主观恶意明显且违约状态持续进行……，H房地产公司和H农业公司如果依约对新增出资对应股权进行质押登记，R公司就有权对增资部分对应的股权享有优先受偿权，H房地产公司和H农业公司并未就增资对应的股权办理质押登记。……H房地产公司和H农业公司承担责任的范围……但是，基于H房地产公司和H农业公司在本案中是质押义务人，承担责任性质是担保责任，因此，三项责任之和应当在《股权质押合同》约定的担保债权范围内、以其应当质押（已经办理出质登记对应的股权价值和未办理出质登记增资对应股权价值）的股权价值为限……
六问：股权质押后减资，应注意什么？
答：目前法律、行政法规并未明文禁止股权质押后减资行为，但部分地区，例如重庆的地方性法规有相关规定：股权质押后，减资必须取得质权人同意。减资后，同时办理减资企业的注册资本变更登记和股权质押变更登记。办理此情形下减资应当核查：
（1）地方政策对股权质押后减资是否有相关规定，如有禁止性规定则不可进行减资；
（2）质押协议中对股权质押后减资行为是否有相关限制性约定；
（3）股权质押后进行减资，原则上应当征得质权人同意。根据《民法典》第433条规定，因不可归责于出质人的事由可能使质押财产毁损或者价值明显减少，足以危害质权人权利的，质权人有权请求出质人提供相应的担保；出质人不提供的，质权人可以拍卖、变卖质押财产，并与出质人协议将拍卖、变卖所得的价款提前清偿债务或者提存。
--来源广州市律师协会穗律协业通〔2022〕48号《律师办理有限责任公司减资业务操作指引》
七问：已冻结的股权，可以质押吗？
答：有观点认为不可以。但现行规定并非属于绝对性限制。
《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第24条第1款规定，被执行人就已经查封、扣押、冻结的财产所作的移转、设定权利负担或者其他有碍执行的行为，不得对抗申请执行人。
《最高人民法院关于人民法院强制执行股权若干问题的规定》法释〔2021〕20号第7条规定，被执行人就被冻结股权所作的转让、出质或者其他有碍执行的行为，不得对抗申请执行人。
上述规定说明，就冻结财产的处分行为，不得对抗申请执行人，但并没有否定该行为的效力。换言之，即使在法院对财产采取查封、冻结之后，财产权利人就标的物所作的处分仍属有效，且可以对抗除申请执行人之外的其他所有人。
另且，《民法典担保解释》第37条第2款规定，当事人以依法被查封或者扣押的财产抵押，抵押权人请求行使抵押权，经审查查封或者扣押措施已经解除的，人民法院应予支持。抵押人以抵押权设立时财产被查封或者扣押为由主张抵押合同无效的，人民法院不予支持。
综上而言，冻结后股权再质押是具有可行性的。但最新修订的《股权出质登记办法》第5条规定，申请出质登记的股权应当是依法可以转让和出质的股权。对于已经被依法冻结的股权，在解除冻结之前，不得申请办理股权出质登记。
八问：已质押的股权，可以转让吗？
答：《民法典》已不再限制已抵押财产的转让。此处的转让，不局限于转让合同，也包括转让登记行为。
对于未经质权人同意，出质人转让股权的转让行为效力问题。《民法典》第443条第2款规定，基金份额、股权出质后，不得转让，但是出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。
虽有观点认为该转让行为无效。但《民法典物权编理解与适用》所持观点认为，有必要区分不同的情形处理，有关规则类似于原《公司法》第16条关于公司对外担保的情形，要看第三人的行为是否符合善意取得的要件，而不应拘泥于本条规定是效力性强制规定还是管理性强制规定。
在（2019）最高法民申2778号、（2016）鲁民终1838号案件中，均认为转让股权的合同效力与出质与否并无直接关系。
九问：发起人股权在禁售期内设立质权的合同有效吗？
答：有观点认为，对发起人股权转让期的限制，只要在禁售期内不实质转让股份即可。当事人在禁售期内签订预约性股权转让协议，将实际股权转让时间安排在限制转让期满后的，该发起人股转协议应当有效。
至于发起人股权在禁售期内设立质权的合同效力，最高法院执行工作办公室《关于上市公司发起人股份质押合同及红利抵债协议效力问题请示案的复函》（〔2002〕执他字第22号）认为，不应以该股份在设定质押时依法尚不得转让为由确认质押合同无效。
无论是原《物权法》还是《民法典》，均规定质权人享有优先受偿权的前提条件是债务履行期届满而债权人未受偿。即便在禁售期内质押权实现条件已经具备，只要发起人不主张变卖质押的股票，而是待禁售期后再行使，同样不能否认质押合同的效力。
且据《证券质押登记业务实施细则》（2020修订）第3条的规定，本公司采取证券质押登记申报制度，对质押登记申请人提供的申请材料进行形式审核，质押登记申请人应当保证其所提供的证券质押登记要素、质押合同等申请材料真实、准确、完整、合法，以及证券质押行为、内容、程序符合法律、行政法规和部门规章等有关规定。因证券质押登记要素、质押合同等申请材料内容违法、违规及其他原因导致质押登记无效而产生的纠纷和法律责任，由质押登记申请人承担，本公司不承担任何责任。
十问：股权质押后，红利等如何处理？
答：质押的效力及于孳息，但此处的孳息是指设定质押后的任何孳息还是主张质押权后至实现质押期间所派生的孳息？这涉及到权利质押效力和权利质押实现的界定。
据《公司法案例教学（下）》第三版（虞政平著，P1770）的观点，一般认为，股权质权人对于质押股份的孳息，应当是主张质押权后至实现质押权期间所派生的孳息，或只能是主债务履行期满后的股份孳息。即只有可以主张质押权利之后所派生的孳息才可以归于质押权人。
《民法典》第430条规定，质权人有权收取质押财产的孳息，但是合同另有约定的除外。前款规定的孳息应当先充抵收取孳息的费用。该条款虽是规定在该部分第一节动产质押中，但第446条亦规定，权利质权除适用本节规定外，适用本章第一节的有关规定。
据《中国担保制度与担保方法》第三版（曹士兵著，P372）的观点，股权在出质期间产生的收益，如股息、红利、增股以及基于股息、红利所发行的增资配股，由质权人取得。
关于股权质押是否及于派生股份？股份的质押一经生效，由其产生的本息包括送、增股份，当然具有同样的质押效果。与现金股利相比，股份股利的争议大，其也不同于转增股本、配股的区别。
据《公司法案例教学（下）》第三版（虞政平著，P1747）的观点，质权人收取股票股利，应当先充抵收取孳息的费用，有剩余的与质押的股票一起充作抵押物。
在〔2002〕执他字第22号案件中，法院认为，关于股份质押协议与三方抵债协议的关系问题，因本案股份质押权的行使附有期限，故质押的效力只能及于质押权行使期到来（即2005年9月25日）之后该股份产生的红利，质押权人某支行不能对此前的红利行使质押权。因此，对于某厂于2001年6月9日从服装公司分得的该期红利，某支行不能以股份质押合同有效而对抗某公司依据三方抵债协议所为的抵消。
在此处，不妨也参考股权冻结的效力所及范围。
《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》（2020修正）第38条第2款规定，冻结投资权益或股权的，应当通知有关企业不得办理被冻结投资权益或股权的转移手续，不得向被执行人支付股息或红利。被冻结的投资权益或股权，被执行人不得自行转让。
《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》（法释〔2001〕28号）第7条规定，股权冻结的效力及于股权产生的股息以及红利、红股等孳息，但股权持有人或者所有权人仍可享有因上市公司增发、配售新股而产生的权利。
十一问：瑕疵股权可以质押吗？
《民法典》第440条规定，债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：…（四）可以转让的基金份额、股权；…
司法实务中，对于股权不得出质的情形也较多。据（湖北、湖南）地方规定中，公司章程中不得转让或不得出质的股权。有规定（天津等）已经被人民法院冻结或者已经办理出质登记的股权，不得再申请办理股权出质登记。也有规定（湖北、山东）未实际出资部分的股权不得质押。
需要注意的是，该些具体的股权出质管理办法，主要出台于2008年。
有关瑕疵股权转让合同的效力，主流观点认为不会因股权存在瑕疵而归于无效。若瑕疵股权转让不因此无效，则瑕疵股权出质时，原则上应是合法有效的。
十二问：股权可以重复质押吗？
答：股权被设定质权后，出质人未经质权人的同意不得转让股权，不得以股权再设定质权，也不得放弃股权。（《中国担保制度与担保方法》第三版，曹士兵注，P372）
江苏、山东、湖南等地的股权出质办法也明确，已办理出质登记的股权，不得再申请办理出质登记。需要注意的是，该些具体的股权出质管理办法，主要出台于2008年。
据有限了解，市场监督管理部门普遍不接受对已质押的股份进行二次质押登记。如，深圳市股权出质设立登记受理条件需符合以下申请条件：1.出质股权所在公司为有限责任公司或者股权未在证券登记结算机构登记的股份有限公司。2.出质股权应当是依法可以转让的股权，且权能完整，在此之前未设置质押，未被人民法院依法冻结。
另，关于修订并发布《中国证券登记结算有限责任公司证券登记规则》的通知（2019）第29条规定，投资者证券质押，应当按照本公司证券质押登记业务相关规定办理证券质押登记。证券质押合同在质押双方办理质押登记后生效。证券一经质押登记，在解除质押登记前不得重复设置质押。已办理司法冻结登记的证券不得再申请办理质押登记。
《民法典》施行之后是否存在突破基础？
《民法典》第414条规定，同一财产向两个以上债权人抵押的，拍卖、变卖抵押财产所得的价款依照下列规定清偿：（一）抵押权已经登记的，按照登记的时间先后确定清偿顺序；（二）抵押权已经登记的先于未登记的受偿；（三）抵押权未登记的，按照债权比例清偿。其他可以登记的担保物权，清偿顺序参照适用前款规定。
《民法典》第414条对原《物权法》第199条有一定调整，其中第2款“其他可以登记的担保物权，清偿顺序参照适用前款规定”系新增。
根据该条款的精神，是否可以认为，股权作为一种可以登记的担保物权，也能够向两个以上债权人出质？单从条文推断，股权重复质押的基础是存在的。
按照《民法典物权篇解读》第710页的观点，权利质权有的在交付权利凭证时设立，有的在办理出质登记时设立，以登记为公示方法的权利质权，就同一权利上多个质权之间的清偿顺序，可以参照适用同一财产上多个抵押权之间清偿顺序的规则。
陕西高法院在（2020）陕民终321号二审判决中也提到股权二次质押以及优先受偿权问题。
另，《民法典物权篇理解与适用（下）》第707页持观点，权利质权对抵押权相关规定的准用，尽管法律上对此没有明文规定，但在学理上一般认为，除法律另有规定及因权利性质的差异不能准用或参照外，抵押权制度中的许多规则可以准用于权利质权。例如，以登记为要件设立的权利质权可以准用抵押权的登记以及顺位规则。
十三问：股权质押合同，能否赋予强制执行公证吗？
《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第22条规定，公证债权文书对主债务和担保债务同时赋予强制执行效力的，人民法院应予执行；仅对主债务赋予强制执行效力未涉及担保债务的，对担保债务的执行申请不予受理；仅对担保债务赋予强制执行效力未涉及主债务的，对主债务的执行申请不予受理。人民法院受理担保债务的执行申请后，被执行人仅以担保合同不属于赋予强制执行效力的公证债权文书范围为由申请不予执行的，不予支持。
关于担保合同能否由公证机关赋予强制执行效力以及衍生的相关问题，最高法院（2015）执复字第26号、（2018）最高法执监192号两个案例可以参考。
十四问：国有股质押是否需要国资委审批？
问：国有股东拟质押所持上市公司股份时该如何备案？融资人除在股权管理系统里提交相关资料外，是否还需要经国资委审批？
答：根据《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权〔2014〕95号文）有关规定，国有股东质押所持上市公司股份，由国家出资企业依法办理，并通过国务院国资委产权管理综合信息系统，取得《上市公司股份质押备案表》，到中国证券登记结算有限责任公司办理相关手续。
另，关于上市公司国有股权质押，《关于上市公司国有股质押有关问题的通知》(财企(2001)651号)目前依然有效。
●《民法典担保制度司法解释》适用方法要点解读
编辑：王金茹
排版：王 俏
审核：刘 畅
质押登记流程
本文转载自中华商标杂志
近日，国家知识产权局发布《注册商标专用权质押登记程序规定》（下称“2020年新规”）。新规相比于2009年《注册商标专用权质权登记程序规定》（下称“2009年旧规”），基本保持稳定，同时体现了如下积极变化。
大幅缩短商标质押登记办理周期
商标质押是商标权实现资产价值功能非常重要的方式之一，为注册人在融资借款或其他合同履行担保方面发挥着举足轻重的作用。在商标质押交易中，质押登记对于质押双方而言，特别是质权人而言意义重大，需要及时、完整地顺利完成质权登记。
2009年旧规规定，登记机关（原商标局），应自商标质押登记申请受理之日（登记之日）起五个工作日内，向质押双方当事人发放《商标专用权质权登记证》。该期限属于登记机关，以规范性文件的形式，向申请人作出的庄严承诺，登记机关也自然受到该规定的约束。在此之前，原商标局（含有质押登记业务的驻外受理窗口），可以在五个工作日内完成商标质押登记申请（材料补正期限不计算在内），多数可以在更短期限内完成，部分登记申请甚至可以做到当日申请，当日受理并完成登记。对于商标质押变更登记、延期登记、注销登记申请，2009旧规没有明确规定办理的时限。
2020年新规将商标质押登记完成的最长期限，大幅压缩至2个工作日（自登记之日起2个工作日内），商标质押登记事项变更申请、登记期限延期申请、注销登记申请，也要求在2个工作日内完成并通知申请人（第六条、第十二条、第十三条）。对于申请人而言，这是极大的利好，再也不用着急忙慌地去申请优先办理了。如此开放大胆地承诺，既体现了国家知识产权局敢于担当的务实作风，也得益于近年来商标工作的信息化、电子化所取得的丰硕成果。
优化完善了登记程序问题
2009旧规里，商标质押登记程序问题规定较少。实务中，笔者曾经办理过大量的商标质权登记业务，登记机关受理申请人的质押登记资料后，通常没有也不会向申请人出具接受材料的回执单或受理单，但会要求申请人预留联系方式（包括邮寄地址）。登记审核中，工作人员如发现登记申请资料不完整或有其他瑕疵，会以电话方式通知申请人（或申请人的代理人，以下同）补正；如资料符合要求，则在承诺期限内完成质权登记，并通知申请人领取《《商标专用权质权登记证》，部分登记证会按申请人预先选定并预留地址邮寄。
2020新规里，国家知识产权局优化完善了登记程序问题，主要包括：
1.在第七条中，视为放弃质权登记申请的，国家知识产权局应通知申请人，但2009旧规里规定的是“应书面通知申请人。”删掉“书面”二字，笔者推测应该是基于效率考虑，也是大幅压缩登记办理时限的应然要求。当前的通信技术条件，相比十多年前，确实是今非昔比，具备了高效通知的物质技术条件。
2.在第八条中，规定了“不予登记的，国家知识产权局应当通知当事人，并说明理由。”程序设计上的点滴进步，都会让申请人觉得非常周到且暖心，当事人明明白白知道了为什么不予登记，也增进了登记机关与申请人之间的相互理解，减少不必要的争议。
3.第九条中，规定了“撤销登记的，国家知识产权局应当通知当事人。”商标质权登记被撤销，对于质押登记双方特别是质权人事关重大。新规如此安排，会减少或避免质权人的担保损失，可以在获知商标质权登记撤销后，及时采取补救措施。
4.在第十二条中，规定了“主债权未能按期实现，双方又未能达成有关延期协议的，质权人可以出具相关书面保证函，说明债权未能实现的相关情况，申请延期。国家知识产权局予以延期登记的，应当通知出质人。”质权人单方申请延期登记，对于商标出质人属于不利情形，影响商标再次质押或者许可、转让等处分行为。新规设置了通知程序，有利于出质人及时获知延期登记情形并采取维护自身权益的必要措施。
5.在第十三条中，规定了“注销登记的，国家知识产权局应当在2个工作日内通知当事人。”商标质押登记注销，将直接导致商标质权终止，对于商标质权人而言影响重大。注销登记申请一旦发生出质人单方伪造注销登记申请文书等情形，将直接危及质权人质权及其所担保的主债权实现问题。新规设置了注销登记通知程序，便于质权人核实注销登记申请是否真实，一旦确认不真实，质权人可以及时采取补救措施（包括但不限于申请撤销注销登记）。
完善并规定了新的登记措施
根据商标质押登记的实务需求，2020年新规设置了新的登记措施，主要包括：
1.关于共有商标质押。新规明确要求，共有商标办理质权登记的，除全体共有人另有约定的以外，应当取得其他共有人的同意。即便另有约定，共有人的代表人在办理质押登记申请时，也应当书面提供有关约定。
2.关于申请人承诺书。新规要求申请人在申请质押登记时，签署承诺书，对质押登记所涉事项及其有关文书资料的真实性负责。这是诚实信用原则在商标质押登记中的具体体现，有利于减少或避免虚假质押登记情形。
3.关于质权人单方申请延期登记。按照2009年旧规，商标质权登记延期申请需要质押双方当事人共同申请，但实务中会发生质权登记期限将届满，但质押担保的主债权尚未实现，质权人提出延期登记申请而出质人不配合，这将危及质权人的质权利益。新规第明确规定“主债权未能按期实现，双方又未能达成有关延期协议的，质权人可以出具相关书面保证函，说明债权未能实现的相关情况，申请延期”，同时规定，国家知识产权局予以延期登记的，应当通知出质人。
4.关于重新核发质权登记证。2009年旧规规定，申请人办理质权登记事项变更申请或者质权登记期限延期申请的，由商标局在原《商标专用权质权登记证》上加注发还，或者重新核发《商标专用权质权登记证》。加注发还还不如重新核发便捷，且当事人有时会遗失登记证而无法加注。所以，2020年新规第十二条仅仅规定了重新核发《商标专用权质权登记证》，删去加注发还规定， 减轻了当事人的负担。
5.关于商标质权登记信息查询方式。按2009年旧规，原商标局设立质权登记簿，供相关公众查阅。纸质查阅方式，不便于公众查阅，且登记机关因受理查阅申请而增加了人力物力成本。随着商标工作的数据化、信息化、电子化，电子公告查询更加有利于公众查询，也减轻了登记机关的工作负荷。鉴于此，新规第十五条规定了“国家知识产权局对注册商标质权登记的相关信息进行公告”。
笔者的思考与建议
商标质押2020年新规，参照并移植了《专利权质押登记办法》（2010版本）部分规定，但笔者认为如下方面，还可以更加完善且明确：
1.关于规定的旨意。应增加并突出“保障债权的实现，规范商标权质押登记”部分，2020年新规里规定的较为宏观。增加后与专利质押登记办法保持一致。
2.关于质押物名称。应统一质押物的名称为“注册商标专用权”，包括质押登记申请文书、质权登记证，这样便于统一公众认识，避免产生歧义或误导性认识（非注册商标，法理上和实际操作上均没法单独办理质押登记）。
3.关于质权登记期限。登记期限应当记载主债务履行期限，质权登记期限是质押双方当事人，特别是质权人无法准确预测和把控的。新规还延续规定“质权登记期限届满后，该质权登记自动失效。”。商标质权是否失效，并不能因为质权登记期限届满而自动失效，而是根据主债权履行情况、诉讼失效等因素确定。所以关于商标质权登记期限的规定，从法理上值得研究斟酌并适当修改。反观专利质押登记办法，并没有规定“质权登记期限”，而要求登记的是“债务人履行债务的期限”。
4.程序上更加明确。新规关于商标质押登记程序问题，已经有非常大的改进。笔者希望在此基础上，参照专利质押办法，更进一步或者实务中更加明确具体。主要表现在：（1）、登记机关接受申请人的质押登记申请材料，应出具书面的受理回执单并记载接受材料明细清单，目前专利质押登记是这么操作的；（2）、不予登记、撤销登记、注销登记应向质押双方提供书面通知书，新规没有明确规定且实务中没有这么操作，而专利质押登记是这么操作的。
附-商标质押新旧规定对比
注册商标专用权质押登记程序规定 (2020) | 注册商标专用权质权登记程序规定 (2009) |
| 第一条为充分发挥注册商标专用权无形资产的价值，促进经济发展，根据《物权法》、《担保法》、《商标法》和《商标法实施条例》的有关规定，制定本规定。国家知识产权局负责办理注册商标专用权质权登记。 | 第一条为充分发挥商标专用权无形资产的价值，促进经济发展，根据《物权法》、《担保法》、《商标法》和《商标法实施条例》的有关规定，制定本程序规定。国家工商行政管理总局商标局负责办理注册商标专用权质权登记。 |
| 第二条自然人、法人或者其他组织以其注册商标专用权出质的，出质人与质权人应当订立书面合同，并向国家知识产权局办理质权登记。 质权登记申请应由质权人和出质人共同提出。质权人和出质人可以直接向国家知识产权局申请，也可以委托商标代理机构代理办理。在中国没有经常居所或者营业所的外国人或者外国企业应当委托代理机构办理。 | 第二条自然人、法人或者其他组织以其注册商标专用权出质的，出质人与质权人应当订立书面合同，并向商标局办理质权登记。 质权登记申请应由质权人和出质人共同提出。质权人和出质人可以直接向商标局申请，也可以委托商标代理机构代理。在中国没有经常居所或者营业所的外国人或者外国企业应当委托代理机构办理。 |
| 第三条办理注册商标专用权质权登记，出质人应当将在相同或者类似商品/服务上注册的相同或者近似商标一并办理质权登记。质权合同和质权登记申请书中应当载明出质的商标注册号。 共有商标办理质权登记的，除全体共有人另有约定的以外，应当取得其他共有人的同意。 | 第三条办理注册商标专用权质权登记，出质人应当将在相同或者类似商品/服务上注册的相同或者近似商标一并办理质权登记。质权合同和质权登记申请书中应当载明出质的商标注册号。 |
| 第四条申请注册商标专用权质权登记的，应提交下列文件： (一)申请人签字或者盖章的《商标专用权质权登记申请书》; (二)主合同和注册商标专用权质权合同; (三)申请人签署的承诺书; (四)委托商标代理机构办理的，还应当提交商标代理委托书。 上述文件为外文的，应当同时提交其中文译文。中文译文应当由翻译单位和翻译人员签字盖章确认。 | 第四条申请注册商标专用权质权登记的，应提交下列文件： （一）申请人签字或者盖章的《商标专用权质权登记申请书》； （二）出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件； （三）主合同和注册商标专用权质权合同； （四）直接办理的，应当提交授权委托书以及被委托人的身份证明；委托商标代理机构办理的，应当提交商标代理委托书； （五）出质注册商标的注册证复印件； （六）出质商标专用权的价值评估报告。如果质权人和出质人双方已就出质商标专用权的价值达成一致意见并提交了相关书面认可文件，申请人可不再提交； （七）其他需要提供的材料。 上述文件为外文的，应当同时提交其中文译文。中文译文应当由翻译单位和翻译人员签字盖章确认。 |
| 第五条注册商标专用权质权合同一般包括以下内容： (一)出质人、质权人的姓名(名称)及住址; (二)被担保的债权种类、数额; (三)债务人履行债务的期限; (四)出质注册商标的清单(列明注册商标的注册号、类别及专用期); (五)担保的范围; (六)当事人约定的其他事项。 | 第五条注册商标专用权质权合同一般包括以下内容： （一）出质人、质权人的姓名（名称）及住址； （二）被担保的债权种类、数额； （三）债务人履行债务的期限； （四）出质注册商标的清单（列明注册商标的注册号、类别及专用期）； （五）担保的范围； （六）当事人约定的其他事项。 |
| 第六条申请登记书件齐备、符合规定的，国家知识产权局予以受理并登记。质权自登记之日起设立。国家知识产权局自登记之日起2个工作日内向双方当事人发放《商标专用权质权登记证》。 《商标专用权质权登记证》应当载明下列内容：出质人和质权人的名称(姓名)、出质商标注册号、被担保的债权数额、质权登记期限、质权登记日期。 | 第六条申请登记书件齐备、符合规定的，商标局予以受理。受理日期即为登记日期。商标局自登记之日起5个工作日内向双方当事人发放《商标专用权质权登记证》。 《商标专用权质权登记证》应当载明下列内容：出质人和质权人的名称（姓名）、出质商标注册号、被担保的债权数额、质权登记期限、质权登记日期。 |
| 第七条质权登记申请不符合本办法第二条、第三条、第四条、第五条规定的，国家知识产权局应当通知申请人，并允许其在30日内补正。申请人逾期不补正或者补正不符合要求的，视为其放弃该质权登记申请，国家知识产权局应当通知申请人。 | 第七条质权登记申请不符合本办法第二条、第三条、第四条、第五条规定的，商标局应当通知申请人，并允许其在30日内补正。申请人逾期不补正或者补正不符合要求的，视为其放弃该质权登记申请，商标局应书面通知申请人。 |
| 第八条有下列情形之一的，国家知识产权局不予登记： (一)出质人名称与国家知识产权局档案所记载的名称不一致，且不能提供相关证明证实其为注册商标权利人的; (二)合同的签订违反法律法规强制性规定的; (三)注册商标专用权已经被撤销、被注销或者有效期满未续展的; (四)注册商标专用权已被人民法院查封、冻结的; (五)其他不符合出质条件的。 不予登记的，国家知识产权局应当通知当事人，并说明理由。 | 第八条有下列情形之一的，商标局不予登记： （一）出质人名称与商标局档案所记载的名称不一致，且不能提供相关证明证实其为注册商标权利人的； （二）合同的签订违反法律法规强制性规定的； （三）商标专用权已经被撤销、被注销或者有效期满未续展的； （四）商标专用权已被人民法院查封、冻结的； （五）其他不符合出质条件的。 |
| 第九条 质权登记后，有下列情形之一的，国家知识产权局应当撤销登记： (一)发现有属于本办法第八条所列情形之一的; (二)质权合同无效或者被撤销; (三)出质的注册商标因法定程序丧失专用权的; (四)提交虚假证明文件或者以其他欺骗手段取得注册商标专用权质权登记的。 撤销登记的，国家知识产权局应当通知当事人。 | 第九条质权登记后，有下列情形之一的，商标局应当撤销登记： （一）发现有属于本办法第八条所列情形之一的； （二）质权合同无效或者被撤销； （三）出质的注册商标因法定程序丧失专用权的； （四）提交虚假证明文件或者以其他欺骗手段取得商标专用权质权登记的。 |
| 第十条质权人或出质人的名称(姓名)更改，以及质权合同担保的主债权数额变更的，当事人可以凭下列文件申请办理变更登记： (一)申请人签字或者盖章的《商标专用权质权登记事项变更申请书》; (二)主债权数额变更的，双方签订的有关的补充或变更协议; (三)申请人签署的相关承诺书; (四)委托商标代理机构办理的，还应当提交商标代理委托书。 出质人名称(姓名)发生变更的，还应按照《商标法》及《商标法实施条例》的相关规定在国家知识产权局办理变更注册人名义申请。 | 第十条质权人或出质人的名称（姓名）更改，以及质权合同担保的主债权数额变更的，当事人可以凭下列文件申请办理变更登记： （一）申请人签字或者盖章的《商标专用权质权登记事项变更申请书》； （二）出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件； （三）有关登记事项变更的协议或相关证明文件； （四）原《商标专用权质权登记证》； （五）授权委托书、被委托人的身份证明或者商标代理委托书； （六）其他有关文件。 出质人名称（姓名）发生变更的，还应按照《商标法实施条例》的规定在商标局办理变更注册人名义申请。 |
| 第十一条因被担保的主合同履行期限延长、主债权未能按期实现等原因需要延长质权登记期限的，质权人和出质人双方应当在质权登记期限到期前，持以下文件申请办理延期登记： (一)申请人签字或者盖章的《商标专用权质权登记期限延期申请书》; (二)当事人双方签署的延期协议; (三)申请人签署的相关承诺书; (四)委托商标代理机构办理的，还应当提交商标代理委托书。 主债权未能按期实现，双方又未能达成有关延期协议的，质权人可以出具相关书面保证函，说明债权未能实现的相关情况，申请延期。国家知识产权局予以延期登记的，应当通知出质人。 | 第十一条因被担保的主合同履行期限延长、主债权未能按期实现等原因需要延长质权登记期限的，质权人和出质人双方应当在质权登记期限到期前，持以下文件申请办理延期登记： （一）申请人签字或者盖章的《商标专用权质权登记期限延期申请书》； （二）出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件； （三）当事人双方签署的延期协议； （四）原《商标专用权质权登记证》； （五）授权委托书、被委托人的身份证明或者商标代理委托书； （六）其他有关文件。 |
| 第十二条办理质权登记事项变更申请或者质权登记期限延期申请后，由国家知识产权局在2个工作日内重新核发《商标专用权质权登记证》。 | 第十二条办理质权登记事项变更申请或者质权登记期限延期申请后，由商标局在原《商标专用权质权登记证》上加注发还，或者重新核发《商标专用权质权登记证》。 |
| 第十三条注册商标专用权质权登记需要注销的，质权人和出质人双方可以持下列文件办理注销申请： (一)申请人签字或者盖章的《商标专用权质权登记注销申请书》; (二)申请人签署的相关承诺书; (三)委托商标代理机构办理的，还应当提交商标代理委托书。 注销登记的，国家知识产权局应当在2个工作日内通知当事人。 质权登记期限届满后，该质权登记自动失效。 | 第十三条商标专用权质权登记需要注销的，质权人和出质人双方可以持下列文件办理注销申请： （一）申请人签字或者盖章的《商标专用权质权登记注销申请书》； （二）出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件； （三）当事人双方签署的解除质权登记协议或合同履行完毕凭证； （四）原《商标专用权质权登记证》； （五）授权委托书、被委托人的身份证明或者商标代 理委托书； （六）其他有关文件。 质权登记期限届满后，该质权登记自动失效。 |
| 第十四条《商标专用权质权登记证》遗失的，可以向国家知识产权局申请补发。 | 第十四条《商标专用权质权登记证》遗失的，可以向商标局申请补发。 |
| 第十五条国家知识产权局对注册商标质权登记的相关信息进行公告。 | 第十五条商标局设立质权登记簿，供相关公众查阅。 |
| 第十六条反担保及最高额质权适用本规定。 | 第十六条反担保及最高额质权适用本规定。 |
| 第十七条本规定自2020年5月1日起施行，原《注册商标专用权质权登记程序规定》(工商标字〔2009〕182号)同日起不再执行。 | 第十七条本规定自2009年11月1日起施行。本规定施行之日起原《商标专用权质押登记程序》（国家工商行政管理局工商标字[1997]第127号）废止。 |
（北京德和衡律师事务所王文俊）
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本文转载自国家知识产权局
为深入贯彻落实党中央、国务院关于“放管服”改革、优化营商环境的部署要求，提供更加规范、便利、高效的专利质押登记服务，更大程度方便企业和群众办事，推动知识产权转化实施，国家知识产权局于2021年11月15日公告了修改后的《专利权质押登记办法》。现解读如下。
一、修改背景
2010年，国家知识产权局制定发布了《专利权质押登记办法》（局令第56号，以下简称为《办法》）。《办法》的实施，对规范专利权质押登记、促进专利权的运用和资金融通发挥了积极作用。近年来，专利质押融资已经成为盘活企业无形资产、破解中小微企业融资难的重要举措，有效支持了一批创新型企业发展。
当前，专利质押登记工作面临新形势、新要求。一是中央有明确部署和要求。今年4月，国务院常务会议要求“推进专利优先审查和质押登记电子申请全程网办”“在商标和专利质押登记…等审批中推行告知承诺制”；10月国务院印发的《“十四五”国家知识产权保护和运用规划》提出“完善知识产权质押登记和转让许可备案管理制度”。二是近年来金融机构和创新主体对专利质押登记进一步简化程序、优化服务提出了新的需求。三是《注册商标专用权质押登记程序规定》已于2020年5月1日起施行，需统筹考虑有关规定的衔接。
国家知识产权局在深入调研企业、金融机构需求，并公开征求社会意见的基础上，形成了修改完善后的《办法》，作为国家知识产权局规范性文件公告发布。原《办法》将按部门规章废止程序适时废止。
二、修改思路
本次修改旨在深化知识产权领域“放管服”改革，为国家知识产权局开展更加规范、便利、高效的专利质押登记服务提供坚实的制度保障，推动专利质押融资，充分实现知识产权价值。具体来说，一是在“放”上着力，发挥市场在配置资源中的决定性作用，放宽质押登记的办理条件，在告知风险的前提下，尊重当事人办理登记的意愿和权利；二是在“管”上加强，在允许当事人选择以承诺方式办理专利权质押登记相关手续的同时，明确国家知识产权局加强事中事后监管措施；三是在“服”上优化，进一步明确压缩国家知识产权局办理登记的审查时限，为当事人提供登记材料查阅复制、专利权状态预警信息及时告知等更多便利服务。
三、主要修改内容
修改后的《办法》相对于原《办法》，对第六、第七、第十、第十一、第十三、第十四、第十六、第十九、第二十条等条款有较为重要的实质性修改，其他有关条款由于调整顺序、精简内容、规范表述等原因，进行了文字修改。主要条款修改内容如下：
（一）推行以承诺方式办理质押登记手续。明确当事人可以选择以承诺方式办理专利权质押登记相关手续，当事人提交相关承诺书的，无需提交身份证明、变更证明、注销证明等证明材料；国家知识产权局将加强事中事后监管，对于虚假承诺的，将按照相关规定采取相应的失信惩戒措施。（第七条、第十三条、第十四条、第二十条）
（二）减少不予办理登记的情形。一是对于原《办法》中专利权已被启动无效宣告程序的情形不予登记的规定，改为当事人被告知后仍声明愿意接受风险、继续办理的情况下，允许办理登记；二是根据《民法典》最新规定，对于质押合同约定在债务履行期届满质权人未受清偿时、专利权归质权人所有的情形，允许办理登记；三是吸收实务中的成熟做法，对于请求办理质押登记的实用新型有同样的发明创造已于同日申请发明专利的，当事人被告知后仍声明愿意接受风险、继续办理的情况下，允许办理登记。（第十一条）
（三）压缩登记审查期限。一是压缩审查期限，国家知识产权局办理专利权质押登记手续的审查期限由原规定的7个工作日缩减至5个工作日，网上申请审查期限进一步缩减至2个工作日（第十条）；二是明确了办理专利权质押登记变更手续和注销手续相应的审查期限，按照第十条规定的办理登记手续的期限执行（第十三条、第十四条）。
（四）优化登记相关服务。一是拓展登记办理渠道，明确当事人可以以互联网在线方式办理，为申请人提供便利（第六条）；二是明确规定专利权质押登记材料的查阅或复制程序及要求，方便当事人查询质押登记相关文件（第十六条）；三是对于专利权质押期间，国家知识产权局应该及时通知质权人的情形，新增专利权属发生纠纷或被采取保全措施的情况，以便将专利权可能丧失的预警信息及时告知质权人（第十九条）。
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