股东合作协议书模板免费,股东合作协议两人合伙

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股东合伙协议模板

股东协议（参考）

本股东协议（“本协议”）由下列各方于年月日（“签署日期”）在中国北京签署：

（在本协议中每一方单称“一方”，合称“各方”。）

鉴于：

本轮投资方、实际控制人、现有股东和公司于年月日签署了《增资协议》（合称“增资协议”），未在本协议中予以定义的术语应具有其在增资协议下的含义。为免疑义，就各增资协议项下术语定义的约定不一致的，以签订的增资协议中的定义为准。

各方特此达成股东协议如下：

第一条 股权数量的调整与补足

1.1 在公司进行新一轮增资时，新一轮增资中新投资者为获得公司登记在新投资者名下的每一股新增股权而支付的认购价格简称“新单位价格”，实际控制人应保证新一轮增资的新单位价格不低于投资方获得公司股权的单位价格（定义见下文）（就高于新单位价格的投资方获得公司股权的单位价格简称“投资方待调整单位价格”），否则投资方将有权将高于新单位价格的投资方待调整单位价格调整为该等较低的新单位价格，并据此重新计算投资方有权获得的公司股权数量（“调整后股权数量”），调整后股权数量与投资方根据各自投资时所签署的增资协议所获得的股权数量之间的差额应在法律允许的情况下由实际控制人根据投资方的要求采取措施进行弥补。该等措施包括：（i）在适用法律允许的前提下，由实际控制人按其届时在公司中的持股比例无偿将其持有的部分公司股权转让给投资方，使得投资方在该次转让完成后获得调整后股权数量；（ii）实际控制人向投资方进行现金补偿，以使得投资方支付的单位价格在扣除该等现金补偿后计算获得的调整后的单位价格等于新单位价格；或（iii）其他法律允许的安排。投资方有完全的权利选择采取上述一种或多种措施进行调整，并要求实际控制人补偿投资方因此而支付的任何对价（如有）。“单位价格”是指投资方为获得公司登记在其名下的每一股股权而支付的价格，此处的单位价格按照投资方认购相应注册资本增加额的数量和价格的方式计算（单位价格将按照转增送股、分红或公司资本结构调整进行相应调整）。

1.2 上述第1.1款的规定不适用于公司根据股东会审议通过的员工持股计划或类似激励计划发行新股的情况。

第二条 股权转让特别约定

2.1 在公司首次合格公开发行并上市或整体出售之前，在投资方持有公司股权期间，未经投资方事先书面同意，实际控制人不得向投资方之外的任何其他主体直接或者间接转让其持有的公司股权或在其持有公司的股权上设置质押或其他任何形式的权利负担（员工股权激励计划及转让给投资方的股权除外）。

2.2 各方明确同意，投资方持有公司的股权可以不受任何限制地转让给投资方的关联方（但该转让行为不得导致公司出现违反法律法规或IPO审核政策、或对公司造成重大不利影响的情形）。

2.3 若投资方转让其持有的任何公司股权给其关联方，公司其他股东不可撤销地放弃其各自依据适用法律法规或其与公司或公司股东之间签署的任何形式法律文件享有的对于该等拟转让股权享有的优先购买权及/或共同出售权，并同意签署一切必要文件并采取一切必要行动以配合投资方完成该等股权转让。公司及实际控制人承诺，本次增资交割后，若投资方拟将股权转让给第三方，其将在其他第三方与公司签署《保密协议》后给予投资方全面且必要的配合，包括但不限于配合受让投资方股权的第三方对公司进行尽职调查，配合签署前述股权转让有关的协议、决议等法律文件，积极配合并促使公司完成前述股权转让的工商变更登记手续及其他根据届时法律法规所要求的登记、备案或审批手续等。投资方在进行股权转让时，应对股权转让价格等相关信息严格保密，未经实际控制人事先同意，相关信息仅限制在股权受让方及其项目团队、以及其委派的第三方尽调机构等合理范围内，不得公开。

第三条优先购买权及优先认购权

3.1 受限于本协议第二条的约定，在投资方持有公司股权期间，如果实际控制人、拟向一个或多个第三方直接或间接转让其持有的公司股权（“转让股权”），在同等条件下，投资方享有优先购买权，投资方有权（但没有义务）根据转让方计划出售的同样条款和条件按照届时的相对持股比例共同优先购买拟转让股权的全部或部分（“优先购买权”）。

3.2 在实际控制人按本条的约定转让其直接或间接持有的公司股权前，实际控制人应就其进行该转让的意向首先向投资方分别发出书面通知（“转让通知”）。转让通知应当包括：（1）对拟转让的股权的描述，包括但不限于转让的股权数额、转让价格、转让价格支付期限等；（2）拟受让股权的第三方的身份，包括但不限于第三方主体的姓名（名称）及经营范围（如果该等第三方为法人或非法人组织）等；及（3）拟进行的转让所依据的主要条款和条件。转让通知应当载明实际控制人自拟受让的第三方处收到确定的要约，并且基于善意确信其可以根据转让通知中的条款和条件就该转让达成具有约束力的协议。转让通知应同时包括任何书面建议、条款清单或意向书或其它有关拟定转让的协议的复印件。投资方有权在其收到转让通知后十五（15）个营业日（“答复期限”）内向实际控制人发出书面通知（“购买通知”）。购买通知应当说明投资方以转让通知中所规定的条款和条件购买转让通知中所描述的全部或者部分转让股权的意向。实际控制人应配合办理投资方行使优先购买权的所有股权转让手续。如投资方未于前述十五（15）个营业日内向实际控制人发出书面通知的，视为投资方放弃本条所述之优先购买权，实际控制人有权按照转让通知载明的价格与条件向第三方进行转让。在答复期限届满或投资方作出放弃行使优先购买权的书面回复（以先发生者为准）后二十（20）个营业日内，如实际控制人未能和受让方根据不优于提供给投资方的条款和条件达成有法律拘束力的转让安排，则未经重新履行本条规定的优先购买权程序，实际控制人不得转让该等股权。

3.3 在公司向任何其他方提出任何增资或发行新股要约时，投资方有权基于其届时持股比例选择认购部分此等新增注册资本（“优先认购权”），且购买的价格、条款和条件应不劣于其他潜在增资方。公司应在增资或发行新股要约涉及的股东会召开前至少二十（20）个营业日向投资方发送一份关于拟定增资的书面通知（“增资通知”），增资通知应当包括以下内容：拟增加的注册资本或发行的新股及增资后潜在增资方在公司的持股比例；潜在增资方的名称、身份、地址等信息；增资或发行新股的其它主要条款；与潜在增资方有关的所有交易文件之复印件，包括但不限于交易协议及意向书。如果投资方决定行使优先认购权，应于收到增资通知后二十（20）个营业日（“答复期限”）内书面告知公司其拟认缴的增资额。在答复期限届满或投资方作出放弃行使优先认购权的书面回复（以先发生者为准）后二十（20）个营业日内，如公司未能和认购方根据不优于提供给投资方的条款和条件达成有法律拘束力的认购安排，则未经重新履行本条规定的优先认购权程序，公司不得发行该等股权。

但在下列情况下，投资方不享有优先认购权：(1)为变更经股东会批准的员工持股计划和方案而新增的注册资本或发行新股；(2)为实施经股东会批准的（其中应包含投资方同意）对另一主体或业务的收购或与其他主体合并而增加的注册资本或发行新股；(3)利润转增注册资本、资本公积转增股本等情况下各股东等比例新增的注册资本或发行新股；(4)在公司首次合格公开发行并上市中发行的证券或类似的证券发行。

第四条 共同出售权

4.1 受限于本协议第二条的约定，在投资方持有公司股权期间，如果实际控制人拟向一个或多个第三方直接或间接转让其持有的公司股权的，投资方有权在其收到转让通知后二十（20）个营业日内向实际控制人发出书面通知，要求按照转让通知中所列明的转让股权的价格以及其他条款和条件将其所持有的公司股权按照本条约定共同出售给转让通知中确定的拟受让股权的第三方（“共同出售权”）。投资方所能要求共同出售的最大股权数量为其所持有的公司股权数量除以所有拟出售方（包括现有股东和本轮投资方）所持有的公司股权的数量之和，然后乘以转让股权的数量后得出的结果。如果（1）在本协议第三条中所定义的转让通知中确定的拟受让股权的第三方拒绝购买投资方拟转让的全部或部分股权；或（2）该第三方未能在完成对实际控制人所转让的股权的购买之前或同时完成对投资方拟转让的股权的购买，则实际控制人不得向该第三方转让股权，除非实际控制人在该等转让完成之前或同时按照在本协议第三条中所定义的转让通知中所列明的股权的转让价格以及其他条款和条件完成对投资方的该等拟转让的股权的购买。实际控制人应配合办理投资方行使共同出售权的所有股权转让手续。如投资方未于前述二十（20）个营业日内向实际控制人发出书面通知的，视为投资方放弃本条所述之共同出售权，实际控制人有权按照转让通知载明的价格与条件向第三方进行转让。

4.2 为避免疑义，实际控制人为实施员工股权激励而进行的股权转让不受以上第三条、第四条项下的优先购买权、共同出售权的限制。

第五条 赎回权

5.1 如公司、实际控制人出现以下情形之一的：

(1) 公司、实际控制人严重违反交易文件（就本轮投资方而言，公司、实际控制人违反或未依法履行其在交易文件中的义务、承诺），为避免疑义，各方确认，包括但不限于若公司、实际控制人严重违反增资协议的陈述与保证的，构成对交易文件的严重违反；

(2) 因公司原因，未能在年月日前实现合格首次公开上市或经投资方认可的整体出售；

(3) 除因公司出现本条第（2）项情形时要求赎回公司股权外，公司其他股东触发赎回条件要求赎回公司股权的；

(4) 公司主营业务及业务方向发生重大变更而未能获得原投资方及本轮投资方的书面同意；

(5) 实际控制人从公司离职，不再在公司担任任何实质性的职务；

(6) 公司和/或实际控制人严重违反本协议第九条约定的投资方知情权，以及本协议第十条公司治理保护性条款授予投资方董事的同意确认权利；

(7) 实际控制人及/或公司被列入全国失信被执行人名单、遭受重大行政处罚并影响公开上市、承担刑事责任等；

就【 】而言，当触发第5.1款第（1）项、第（3）-（8）项中任意一项时；就【 】而言，当触发第5.1款第（1）-（8）项中任意一项时，其有权要求实际控制人和/或公司（“回购方”）按照以下列条件回购其各自持有的全部或部分公司股权，实际控制人、公司之间承担无限连带责任，回购价格为本轮投资方各自已实际缴付的增资款加上按照8%年化单利计算的回报（“赎回价款”）。为避免疑义，赎回价款的计算方法如下：赎回价款=实际缴付的增资款+实际缴付的增资款×8%×回报计算期间（自实际缴付增资价款之日起至回购方实际支付完毕赎回价款之日止）/365-持有公司股权期间从公司取得的现金分红（如有）。

5.2 若届时受限于法律、法规等因素限制，导致回购方无法完成本条项下股权回购义务的，公司应以定向减资或法律所允许的其他方式来赎回所有应赎回的公司股权。如因任何法律或商业上的原因导致上述赎回规定无效、无法实际履行或出现赎回不能的情况的，自该等情形出现之日，实际控制人应配合并促成公司等相关方采取其他能达到同等或实质类似效果的方式，保证本轮投资方所享有的上述赎回权的实现。

5.3 若本轮投资方在行使第5.1款所述赎回权利之前已将其持有的公司部分股权进行转让，对于赎回价款，应按照第5.1款确定的计算方法，以届时所持公司股权所对应的出资额进行相应计算。实际控制人特别同意，本轮投资方有权将第5.1款所述赎回权并要求回购方进行补偿的权利随全部或部分股权转让而进行转让，股权的受让方得以继承并相应行使第5.1条所述的赎回权。

5.4 在本轮投资方向回购方发出赎回通知后，回购方应在一百二十（120）个营业日内以现金方式向本轮投资方支付全部赎回价款。

5.5 若触发回购义务，回购方应按照本协议第5.1、5.5款的约定进行回购。每逾期一日，应按应付未付金额之万分之三的标准向本轮投资方支付违约金。

5.6 在回购方向本轮投资方支付完毕全部赎回价款之前，本轮投资方就其未取得赎回价款部分的股权仍享有中国法律和本协议项下完全的股东权利，包括但不限于基于本协议享有的向公司的董事会委派董事的权利。

第六条 平等待遇

6.1 实际控制人同意，如果在交割日（定义如增资协议所述）后，公司进行任何形式的融资（金融机构和/或银行的经营性借款除外）且该等融资的任何条款或条件（无论由公司还是由公司股东授予）比任何交易文件项下投资方有权享有的条款或条件更优惠，则创始股东、实际控制人应采取一切必要措施（包括但不限于促使公司与投资方签署相关协议）使得投资方有权享有该等优惠的条款及条件。

6.2 实际控制人同意，如公司交割日后的股东（包括实际控制人、现有股东和随后的各轮融资的投资者（如有），员工股权激励计划除外）依据增资协议项下交易之前及/或之后的任何文件享有任何优于投资方的权利，则创始股东、实际控制人应采取一切必要措施（包括但不限于促使公司与投资方签署相关协议）使得投资方有权享有该等权利。

6.3如发生第6.1款和/或第6.2款所约定的情况，各方应当促使公司立刻尽最大努力，采取或促使他方采取所有必需和适当的行动，做出或促使他方做出适用法律项下所有必需、适当或明智的事情，并签署和交付所有必要的文件和其他文书，包括但不限于在股东会上对于相关交易给予同意，并就此签署股东会决议，以及签署所有需要的文件，以使符合第6.1款和/或第6.2款之约定的交易得以及时生效及完成。

第七条 不竞争承诺

7.1本协议生效之日起至投资方不再成为公司股东之日止，实际控制人应全心全意致力于目标公司的整体管理和经营，除非目标公司董事会罢免实际控制人职务，否则，未经投资方书面同意，实际控制人不得从事任何与公司业务无关的经营性业务。实际控制人承诺，在公司首次合格公开发行并上市或整体出售之前，实际控制人不会直接或间接从事任何可能与公司存在同业竞争的业务或投资。

7.2实际控制人承诺，将促使公司的高级管理人员、技术总监等关键员工同样遵守7.1条关于同业竞争的规定。

7.3实际控制人应采取适当的必要的措施保护公司的知识产权。实际控制人同意其在公司任职期间及离开公司之后的一（1）年内所取得的与公司经营范围相关的全部知识产权均归公司所有。

第八条 知情权

8.1 实际控制人及公司应当按时向投资方交付与公司相关的下列文件：

(1) 在每个财务年度结束后的九十（90）日内，向投资方提供经投资方认可的会计师事务所审计的公司年度合并财务报表（包括利润表、资产负债表、现金流量表）；

(2) 在每个季度末之后的三十（30）日内，向投资方提供未经审计的公司季度合并财务报表

(3) 在每个财务年度结束前三十（30）日内，向投资方提供公司下一财务年度的合并财务概算及其他的经营和财务信息；

(4) 每个季度末，向投资方告知公司发生的如下事件：(i)公司作为一方当事人涉及索赔、争议及争议解决（金额超过人民币100万元）；(ii)公司受到任何刑事、重大的行政、司法处罚或调查；(iii)公司经审计的半年报（如审计）；(iv)提供给股东会的信息；(v)送交其他股东的公司文件或资料等。[w3]

第九条 公司治理

9.1董事会的组成

公司组建董事会。董事会共拥有七（7）席董事席位[w4] 。各方按照本协议的约定推荐董事人选并经股东会审议通过。董事长由实际控制人推荐人选并经董事会选举产生。

9.2董事任期

每位董事的每届任期为三（3）年，经其原委派股东重新提名并经股东会按照本协议约定投票选举可以连任。有提名权的股东均可随时免除其委派的任何董事的职务并委派继任董事，继任董事的任期为被替换董事的剩余任期。更换董事时，须向其他股东及公司发出更换董事的书面通知。每一股东均同意其将投票同意该等更换。公司应就此项变更依法向主管工商行政管理机关办理相应的变更登记手续。

9.3董事会议事规则

(1)董事会会议应按照相关法律与公司章程的规定召集与表决。

(2)董事会应当至少每半年召开一次会议。

(3)在董事会会议上，每一董事享有一票表决权。在适用法律许可的范围内，任何董事均可授权另一董事参加董事会会议并代表该董事表决。董事会的任何决议均应由全体董事过半数表决赞成方可做出，但第9.4条另有约定的除外。任何董事均可提出议案在董事会会议上进行表决，但董事会不得就任何未在该次会议议程中载明的任何事项做出决议。

9.4 董事会会议就下述事项做出的决议，必须经【三分之二以上】董事同意方可通过：

(1)对公司的章程进行变更或修改；

(2)回购或者赎回公司的任何股权（根据本协议约定回购投资者股权的情形除外）；增加或者减少公司的注册资本，发行、偿付或回购任何可转换为或可交换为公司任何股权的任何债权或债务，发行、授予或行使任何股权认购权、期权，或进行任何其他可能导致投资方在公司的持股比例被稀释或减少的行为；

(3)批准、改变或终止公司员工持股计划或类似激励计划，通过员工持股平台或以其他方式发放激励股权或期权；

(4)合并、兼并、重组和/或其他导致公司大部分资产转移（或公司的大部分知识产权被独家许可），或公司发生控制权变更的交易；

(5)清算、解散、宣告破产或启动类似程序；

(6)独家许可或以其他形式转让公司的核心知识产权；

(7)在公司的专利、著作权、商标或其他资产上创设任何第三方权利；

(8)进行以下交易（无论是一次单个交易还是一系列相关交易）：

a) 年度预算以外的年度超过人民币500万元的借款或以其他方式年度承担任何超过人民币500万元的债务；

b) 年度预算以外的年度购买或处置业务或资产超过人民币500万元；

c) 公司向第三方提供担保；

d) 年度预算以外的对外股权投资超过人民币100万元；

e) 年度预算以外的其他在正常业务经营之外的在连续12个月内累计金额超过人民币100万元的交易；

f) 除雇佣关系之外与任何股东、董事、管理人员、雇员或上述人员的关联方进行年度预算以外单笔超过人民币50万元或在任何12个月内累计超过人民币100万元的关联交易；

g) 在任何12个月内对公司的任何员工发放超过人民币200万元的薪酬（包括工资薪金、奖金及其他所有福利），或者以超过公司税前利润20%的金额用于向员工发放薪酬。

(9)提起任何重大诉讼或仲裁或在重大诉讼和仲裁中达成任何和解；

(10) 通过或修改年度预算或商业计划；

(11) 制定公司的利润分配方案或亏损弥补方案，宣布或者支付任何形式的股息、红利或者其他任何形式的利润分配；

(12) 任命、变更公司的审计师或者对公司的任何会计或财务政策、规范或原则作出重大变更；

(13) 终止或实质性变更公司目前所从事的业务；

(14) 指定或变更公司和/或其分支机构的审计机构；

(15) 公司的子公司从事上述行为。

(16) 公司对外投资设立子公司、出售子公司或收购兼并其他企业。

第十条 优先投资权

10.1交割日后至公司首次公开发行股票或整体出售期间，就实际控制人直接发起的或有重要参与度的相关创业新项目（无论该等项目是否与本次投资的项目所在行业相关），投资方在同等条件下按照其持有公司的股权比例享有对该等新项目享有优先投资的权利。

第十一条 利润分配

11.1公司在首次公开发行股票并上市前原则上不进行利润分配，若公司在首次公开发行股票并上市前进行利润分配的，投资方有权按持有股权比例获得股息。

第十二条 业绩承诺

12.1 实际控制人承诺，公司【】年度经审计营业收入不低于人民币【 】万元，【】年度经审计营业收入不低于人民币【 】万元。若【】年度和【】年度的经审计营业收入合计低于人民币【 】万元（“承诺营业收入”），则公司在本次增资的投前估值按未完成比例下调，实际控制人，应连带地按照下列公式在收到本轮投资方（就【 】而言，仅就其持有的【 】万元增资价款所对应的股权）的补偿要求后十（10）个工作日内对本轮投资方进行股权补偿：股权补偿比例=本轮投资方实缴增资价款/[(【】年度和【】年度的经审计营业收入合计*2.5)+本轮投资方的实缴增资价款]*100%-本轮投资方在本次增资后所持有的股权比例。

12.2 实际控制人，应根据本轮投资方要求，一次性无偿或以法律允许的最低价格向本轮投资方转让应补偿的公司股权，并以法律允许的方式补偿增资方所需支付的任何价款及费用。

12.3 本条所称的营业收入应以本轮投资方认可的、具有证券从业资格的会计师事务所按照中国会计准则审计要求出具的审计报告的财务数据为准。审计报告应当分别在【】、【】财务年度结束后的九十（90）日内提供至本轮投资方。

12.4 实际控制人完成承诺营业收入的【 】%，则视为创始股东和实际控制人完成了业绩承诺，不再触发上述12.1、12.2约定的补偿。

第十三条 救济和违约赔偿责任

13.1如果一方未能履行其在本协议项下的义务，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”）。在此情况下，其他方应书面通知违约方其对本协议的违约，并且违约方应在通知日起的三十（30）日内对其违约予以补救。违约方的违约行为造成守约方（及其继承人和受让人）的实际经济损失，违约方应向守约方进行足额赔偿；如果违约方是公司和实际控制人中的一方，公司和实际控制人应共同和连带地向投资方被赔偿方做出足额赔偿，并使其不受损害（投资方被赔偿方有权选择赔偿方）。

13.2各方承认并同意，上述条款中有关赔偿约定不应为守约方在任何其他一方未能履行和遵守其在本协议中的任何承诺和约定的情况下所将获得的唯一的救济。如果该等其他方未能依约履行或甚至违背本协议中的任何规定，则守约方可以寻求基于本协议或任何其他交易文件以及本协议或任何其他交易文件适用的中国法律而可以主张的任何其他权利或寻求的任何及所有其他救济。

第十四条 其他条款

14.1本协议和其他交易文件构成各方就公司治理、股东权利及本次增资达成的完整协议，并取代各方此前关于上述事项所达成的任何协议、投资意向书、关键条款、谅解备忘录、陈述或其他义务（无论以书面或口头形式，包括各类沟通形式），且本协议（包括其修改协议或修正，以及其他交易文件）包含了各方就本协议项下事项的唯一和全部协议。为避免疑义，公司、现有股东、实际控制人投资方同意，自本协议生效之日起，任何之前公司两个或多个股东先前达成任何有关公司的协议（如有）均应被本协议所取代。如公司届时有效的公司章程与本协议相冲突或其规定不如本协议清晰的，以本协议为准。特别地，如果为合格上市之目的，法律、适用上市规则或主管政府部门的要求与本协议和其它交易文件，包括对于该等文件项下的“特殊权利安排”存在冲突的，经投资方书面同意在公司申报首次合格公开发行并上市时自动中止，投资方按照《公司法》等法律法规及公司章程、本协议中未被中止的条款的有效约定行使其他权利，但出现下列情形之一的，前述中止的投资方权利即自行恢复，且对中止期间的相关权益具有追溯权：（1）根据法律法规负责审核上市的部门或机构对公司首次合格公开发行并上市申请作出终止审核或否决的决定；（2）公司提交首次合格公开发行并上市申请后十八（18）个月内未实现合格首次公开发行（但经本轮投资方书面同意可适当延长提交申请后的期限）；（3）公司撤回首次合格公开发行并上市申请；（4）公司首次合格公开发行并上市获得核准后公司终止上市；或（5）其他任何原因导致公司未能成功首次合格公开发行并上市，投资方原因导致未能上市的除外。

14.2无论本协议相关条款是否明确约定，实际控制人及创始股东应就本协议中和公司向投资方作出的任何承诺、陈述与保证承担连带责任。

14.3本协议的签署、效力、履行、解释和可强制执行性，均受中华人民共和国法律管辖。

14.4本协议不可被修订或修改，除非通过各方或各方授权代表签署的书面文书进行修订或修改。

14.5本协议中所使用的术语，如未另行定义，具有与增资协议项下的术语相同的定义。

14.6本协议受中国法律管辖，并根据该等法律进行解释。

14.7因本协议或与本协议有关而产生的任何争议、纠纷或权利主张（“争议”），包括与本协议的存续、有效性或终止有关的任何问题，均应由各方通过友好磋商加以解决。如果在自一方通知任何其他各方发生任何争议之日起的三十（30）个营业日内，未达成任何解决方案，则该争议应根据下文第14.8款提交仲裁。

14.8如果任何争议根据上文第14.7款被提交仲裁：

(1) 各方应将该争议提交北京仲裁委员会（“仲裁委”）根据其届时有效的规则和规定在北京仲裁解决。

(2)仲裁裁决应是终局的，对仲裁程序的各方当事人均具有约束力。该等各方应执行和履行仲裁裁决。

14.9 当发生任何争议并且任何争议处于仲裁期间，除争议事项以外，各方应继续行使其各自剩余的权利，并履行其在本协议项下剩余的义务。

14.10 本协议应自各方盖章、其法定代表人/执行事务合伙人或其授权代表签字之日起生效。

14.11 本协议以中文书就，壹式份，各方各执份，其余报送登记机关或其他政府部门（如需），每份均具有同等效力。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为签字页）

兹此，各方或其授权代表已分别于文首所列日期签署本协议，以昭信守。

股东合作协议书-三人合股

股东合作协议书

关于合伙开公司时股东之间签订协议时，下列内容应做为核心条款重点设计，确保各方权益明确、规则清晰，最大限度规避未来纠纷：

一、股权架构设计：避免均分陷阱

1. 股权比例分配

切忌均分股权（如33.3%:33.3%:33.4%），建议设置核心决策人（如51%:30%:19%），避免决策僵局。

可设定动态调整机制，约定根据出资、贡献或业绩动态调整股权比例（如未完成业绩目标则稀释股权）。

投票权与分红权分离

可设计AB股结构，保障创始人控制权等

2. 出资方式与责任

明确出资类型：货币、实物、知识产权等非货币出资需经评估并约定价值确认方式（如第三方评估机构）。

违约责任：未按时足额出资的股东，需支付违约金或股权被稀释（如每日万分之五滞纳金，逾期30天视为放弃股权）。

二、公司治理与决策机制

3. 决策权划分

股东会表决规则：重大事项（如增资、解散）需全体股东一致同意；一般事项（如预算审批）按持股比例表决。

- 董事会设置：若设董事会，明确董事提名权（如大股东提名2人，其他股东各提名1人）。

- 一票否决权：涉及核心业务变更、对外担保等，可赋予特定股东否决权。

4. 职务与分工

- 角色定位：明确各股东在公司内的职务（如CEO、CFO、CTO）及职责边界，避免越权管理。

- 薪酬与绩效：约定股东全职参与经营的薪资标准，或兼职情况下的分红调整规则。

三、股东退出与股权转让

5. 退出触发条件

- 主动退出：股东可提前6个月书面通知，但需完成阶段性任务（如项目交接）。

- 被动退出：约定违约情形（如竞业禁止、重大过失导致损失），强制回购其股权。

6. 股权回购定价

- 估值方式：按净资产、最近一轮融资估值或净利润倍数的孰低原则计算。

- 分期支付：大额回购可分3年支付，避免公司现金流压力。

7. 优先购买权

- 股东对外转让股权时，其他股东享有优先购买权，且转让价格不得低于内部报价。

四、风险隔离与合规条款

8. 竞业禁止与保密

- 竞业限制：约定合作期间及退出后2年内不得从事同类业务，并明确违约金（如年收入的2倍）。

- 保密义务：技术秘密、客户名单等保密信息不得泄露，违者承担赔偿责任。

9. 知识产权归属

- 股东以个人名义开发的与公司业务相关的知识产权，需无偿转让至公司名下。

- 合作期间产生的专利、商标等，所有权归公司所有。

10. 债务与责任隔离

-明确股东以认缴出资为限承担责任，避免个人财产与公司混同（如公私账户分开、避免替公司担保）。

- 公司债务不得由股东个人承担，除非存在抽逃出资或滥用法人独立地位。

五、争议解决与协议效力

11. 争议解决机制

- 优先选择仲裁（如上海国际经济贸易仲裁委员会），约定“败诉方承担律师费”。

- 若诉讼，明确管辖法院（如公司注册地法院）。

12. 协议生效与修订

- 协议需经全体股东签字并公证，公司章程与协议冲突时以协议为准。

- 修订条款需全体股东一致同意。

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六、附：三个必须明确的“死亡条款”

1. 僵局处理：若股东会连续3次无法通过决议，启动股权强制收购程序（如由第三方评估机构定价）。

2. 离婚/继承风险：约定股权为个人财产，配偶/继承人仅享有财产权益，不介入公司经营。

3. 清算优先权：公司清算时，优先返还股东实缴出资，剩余资产按股权比例分配。

**操作建议**

1. 同步签署《公司章程》《保密协议》《竞业限制协议》，确保条款一致性。

2. 设立共管账户，大额支出需双签或三签审批。

3. 每年度召开股东会，根据公司发展阶段调整协议条款。

**最后提醒**：以上条款需结合行业特性（如科技、贸易、服务）定制，建议委托律师起草并完成工商备案，避免“协议有效但无法执行”的风险。

传媒公司股东合作协议

1、公司章程和股东协议，哪一个在先？哪一个在后？哪一个更有效？

股东协议在先，股东之间坐下来，说要干一个大事儿，签个协议，所以在这里我把它称为先合同协议。

公司章程是什么时候出现？是在准备去注册公司，已经走出家门去办证的路上了，都商量好了，那时候，是后合同协议。

所以，得出来的结论就是，如果这两个协议对于同一个条款有冲突时，适用哪一个效力？肯定是“后”合同的效力嘛，毕竟对外公示了，宣告天下了。

法律规定：《民法典》第五百零二条定，依法成立的合同自成立时生效，除非法律另有规定或者当事人另有约定。

2、股东合作协议有约定但章程无约定的，股东合作协议可作为章程条款准用，比如：分配利润。

这个跟前一个有什么区别？前一个说的是《股东协议》和《公司章程》都对同一个权利义务进行了约定，但是约定不一样，这里是说一个有约定，一个没约定，那肯定是以有约定的从约定。

法律规定：《民法典》第五百一十条规定：“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。

3、公司章程和公司章程修正案的区别是什么？

可以这样理解，一个公司只有一份公司章程，但可以有无数份章程修正案，那就说明了什么问题？说明了只有一份的更尊贵啊！为什么更尊贵？因为只有一份嘛...《影响力》一书提到的稀有性原则，但其实，是因为公司章程是全体所有股东签署的，而修正案，按照公司法第六十六条规定，只需要2/3股东签署即可，从这个法律的角度来分析去理解背后的法理。

法律规定：《公司法》第六十六条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。

4、特别注意的是，后加入股东不受（初始）股东合作协议约束但受章程约束。

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