引入：我们发现，在创业和公司经营过程中，时常会发生这样的现象：拉朋友一起合伙创业时激情澎湃，待到“激情褪去”，才发现彼此相看两相厌；又或是拉融资时对于某个股东的人品底细并不清楚，等到他做出一些有损公司的事情时，才发现怎么拿他没有办法。无论是哪种情形，总之，大股东都恨不得把对方赶紧踢出局去。那么，在法律上，立法对于“开除”股东的事由是如何规定的？
“开除”股东，在法律上规范的称法为“股东除名”，意为剥夺股东资格，使其退出公司，不再具有本公司的股东身份。
股东除名制度在于解决公司内部的人合性问题，因此我们这里讨论的股东除名事由仅仅适用于有限责任公司。股份有限公司是对外信用的资合性公司，股东人数多，规模大，难以实施股东除名制度。因此，股份有限公司不存在也不应存在股东除名的事由问题。
在立法和司法上，股东除名制度仍属于有待规范和明确的制度。目前，立法者仅在《公司法司法解释三》中对于该制度有所涉及，该解释第十七条规定，在以下两种情形下，公司可以以股东会决议解除股东的股东资格：
1.股东未履行出资义务；
2.股东抽逃全部出资。
看到这里，我们不禁会有一个疑问：如果股东只履行了部分出资义务或抽逃了部分出资呢？能够将他“开除”吗？
这个问题在实践中一度存在争议。我们认为，如果股东只履行了部分出资义务或没有抽逃全部出资，是不能够适用股东除名制度的。
为什么？
首先，从严格的文义解释角度来看，“已履行部分出资义务”并未包含在“股东未履行出资义务”内，同样地，“抽逃部分出资”也并未包含在“股东抽逃全部出资”内。
其次，从立法目的来看，这条规定的立法本意应当是督促股东尽快完成出资，保证公司资本的确定和充实，确保公司利益和债权人的利益得以实现。并且，解除股东资格作为对股东最为严厉的惩罚措施，不应当动辄得咎。
在司法实践中，各级人民法院也多持此种观点。
甘肃省高级人民法院在（2018）甘民申814号案件中认为，“解除股东资格只适用于未出资和抽逃全部出资的情形，未完全履行出资义务和抽逃部分出资的情形不包括在内”。
上海市第一中级人民法院在（2016）沪01民终9059号案件中认为，“有限责任公司股东除名具有效力应当具备股东存在严重违反出资义务的情形，即完全未出资和抽逃全部出资。也就是说，未全面履行出资义务或者抽逃部分出资的股东不适用该规则”。
针对抽逃部分出资或只履行部分出资义务的股东，公司虽然不能对其除名，但可以对其施加其他惩治措施，比如有权对其利润分配请求权、新股认购请求权、剩余财产分配权等权利作出相应的合理限制。
我们可以看出，无论是立法还是司法，对于股东除名的规定都持较为谨慎的态度。那么，公司是否可以依据自治原则以及私法领域“法无禁止即自由”的原则，在公司章程中提前布局设置股东除名条款呢？
下一期我们来讲讲，除了以上两种法定除名事由，公司是否可以在章程中自由约定股东除名条款，以及如何设置除名条款等操作层面的问题。
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