资金募集是什么意思,神经募集是什么意思

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股权转让，看似一个买卖问题，但其涉及的内容与各项风险比商品买卖还要多。很多人都被一些股权专业术语给唬住了，其实对于股权转让，说它简单，其实又很复杂，说它困难，其实又很清晰。只要击破几个要点，就能对它有更深入的理解。下文将为您详细阐述股权转让的概念、形式及风险提示，让您对公司股权与股权转让了解得更透彻，更精准。

一、股权转让的内容

（一）什么是股权转让？

股权转让，是指公司股东按照法律规定，将自己的股份转让给他人，使他人成为其公司股东的民事法律行为，是股东行使股权过程中非常普遍的做法，包括转让其全部出资或部分出资。

目前，我国逐渐建立市场经济体制，股权转让也成为了公司募集资本、产权流动、资源优化配置的“万能之路”。同时，在公司的诉讼纠纷中，也数股权转让的问题最常见，而且案件难点不少。

（二）股权转让协议

股权转让协议是当事人双方以转让股权达成合意的表现，其内容包括但不限于股权出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金并得到股权。

股权转让实际上属于物权变动，即股权转让完成时，出让人对公司所具有的权利义务关系全部移转于受让人，受让人基于该权利义务关系成为公司的股东，取得股东权。

根据《中华人民共和国民法典》第五百零二条条第一款的规定，依法成立的合同，自成立时生效。股权转让协议生效，对当事人产生法律约束力，但这并不直接令股权转让生效，即股权发生转移，受让方取得股东身份。所以一般的股权转让协议都是有效的，引起大部分纠纷的是合同的履行问题。

二、股权转让的目的

（一）挽救公司，降低收购成本

根据《上市公司收购管理办法》第二十四条的规定，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

故持股比例达到30%以上的股东，必须对其他股东发出要约收购，这是一种义务，但也有豁免的情况：

1、上市公司的股份，由同一实际控制人控制的不同主体互相转让，股份转让完成后上市公司实际控制人未发生变化，且受让人也承诺履行发起人义务；

2、上市公司面临财务严重困难的问题，收购人的收购目的是挽救公司，且提出了切实可行的重组方案；

3、上市公司根据股东大会决议发行新股，致使收购人持有、控制公司股份超过30%；

4、法院裁决股份转让，致使收购人持有、控制同一上市公司已发行股份超过30%；

5、中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

中国证监会受理豁免申请后三个月内，作出是否予以豁免的决定；获得要约收购豁免的，收购人可以继续增持股份或者增加控制。

故中国证监会实际上对要约收购持的是鼓励态度，并豁免了一部分强制收购要约的义务，从而收购人可以不履行全面收购义务，并持有上市公司30%以上股份，降低了收购人的成本。

（二）降低并购成本

国有股，即国家股与国家法人股。我国资本市场是同股不同价的，在这其中，国有股上市一般会采取按市净率进行缩股的方式，股份的市价越高或股份的净资产值降低，意味着国有股缩股的比例提高，而缩股后股价上涨的潜力也随之增大，国有股可变现价格提高。

国有股经过缩股后，其所代表净资产总值减少了，令证券市场更加公平。国有股的净资产大多是在国有股不能上市流通的情形下，过高溢价而发行新股形成的，故缩股把部分净资产还回给社会公众投资者，实现市场公平。而且国有股缩股后，净资产总值相较投资而言，会有数倍增加。故国有股不是按净资产值，而是按市场价或低于市场价的股价进行流通，这使得并购成本较低。

另外，国有股以外非流通股的上市流通也可按照国有股按市净率缩股的方案来解决，特别是通过协议来收购非流通的公众股，不仅能完成并购，还可以令公司资本在并购过程中具有更大的灵活性与流通性。

三、股权转让的方式

（一）普通转让与特殊转让

普通转让指的是在《中华人民共和国公司法》中，有规定的有偿转让，即股权买卖；特殊转让指的是未规定在其中的转让，包括但不限于股权出质以及由离婚、继承和执行等产生的股权转让。

（二）部分转让与全部转让

如字面意思，部分转让与全部转让是根据同一股东对其全部股权的分割转让与否作出的划分。部分转让指的是同一股东对其股权的一部分作出转让，既包括至转让全部股权中的一部分给单一或多个主体，也包括把全部股权分割转让于两个以上的主体。全部转让即同一股东的所有股权一并转让于一个主体。

（三）内部转让与外部转让

内、外部指的是公司内与外，内、外转让根据股权受让人位于公司内还是外作出区分。内部转让指公司内部股东之间的转让，即股东将其股权全部或部分转让给公司其他的一个或多个股东；外部转让指公司内部股东对外部作出的转让，即股东将其股权全部或部分转让给公司股东以外的第三人。

外部转让需由出让股东向公司董事会提出申请，由董事会提交股东会讨论表决;内部转让不需经过股东会表决同意，只需通知公司及其他股东即可。

（四）约定转让与法定转让

同样如字面意思，约定与法定是两个不同的范畴。约定指两个及以上的民事行为能力人对同一事项或多个事项达成一致合意，并依照道德规范划定了各自权利义务关系的行为；法定指的是依照法律规定，达到一定的前提条件，产生的权利义务关系变动。故约定转让与法定转让是根据转让所赖以发生的依据而作出的区分。约定转让指基于转让双方的合意而产生的股权转让，如股份买卖。法定转让指依法产生的股权转让，如股份继承。

对于约定转让，股权转让双方可以签订股权转让协议，对其数额、价格、流程、以及双方的权利义务做出具体约定，用协议条款来约束和规范双方的行为。

在转让股权过程中，凡涉及国有资产的，为防止国有资产流失，根据国务院发布的《国有资产评估办法》第三条的规定，如对国有资产拍卖、转让、企业兼并、出售等，都应进行资产评估。股权转让的价格一般不能低于该股权所含净资产的价值。

四、细节分析

（一）股权转让涉及税务

举个股权内部转让的例子，股东公司A想要溢价转让其所有股权给股东公司B，那么该案例中涉及的税种包括增值税、企业所得税、与印花税。

首先，根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号文）附件1《销售服务、无形资产、不动产注释》中第一条第五款第四项的规定：金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。故该案例属于企业转让非上市公司股权，不属于金融商品转让，不在增值税征收范围中。

其次，根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第三条的规定：企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。故该案例股权转让所得应并入A公司当年应纳税所得额中，计算缴纳企业所得税。

最后，根据《中华人民共和国印花税暂行条例》(国务院令第11号)第二条规定：下列凭证为应纳税凭证：“…… 2.产权转移书据；”、其附件《印花税税目税率表》：“产权转移书据包括财产所有权和版权、商标专用权、专利权、专有技术使用权等转移书据。立据人按所载金额万分之五贴花。”，以及《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》(国税发〔1991〕155号)第十条规定：“‘财产所有权’转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。”故该案例应按照所立书据即股权转让协议上的金额计算缴纳印花税。而且，若A、B公司在签订股权转让协议时是增值税小规模纳税人，且协议在2019年至2021年签订的话，还可以享受《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）中有关印花税的优惠。

（二）法律风险分析

1、标的股权有瑕疵，产生消极因素

（1）标的股权为共同财产，转让未经共有方同意；

（2）股权上设立了质权等权利负担，转让未经权利人同意；

（3）出让方出资瑕疵，包括未出资或抽逃出资，导致受让方权利救济受限。

2、隐名代持，难以转让

（1）隐名股东以自己名义进行股权转让，显名股东不配合；

（2）显名股东转让代持股权，受让方面临善意取得的“拷问”；

（3）显隐两名股东，容易出现一股二卖；

（4）以股权代持担保股权转让，受让方以此为由抗辩支付转让价款。

3、股东优先购买权易被忽略

（1）出让方未履行书面通知义务，损害其他股东的优先购买权，其违法使得股权转让无效；

（2）出让方未恰当、充分及全面地履行通知义务，产生股权转让障碍；

（3）其他股东就股权转让事项提出异议期间，股东仍享有优先购买权。

五、温馨提示

经过上述股权转让相关普法汇总可以知晓，股东的合意、身份的转变、法定的程序，都与股权转让相关。实际上在法律实务中，股权转让是很常见的纠纷案件。

因此，对于股东或投资者来说，熟悉相关法律规定是非常必要的。上市或即将上市的企业最好能够定时开展法律培训、聘请专业法律顾问或固定企业法务沟通渠道，尽可能减少股权转让中的法律风险。而且，在股权交易的实操过程中，变化是千千万的，投资者遇到实际问题时一定也要及时寻求专业法律人士的帮助，在最大程度上弥补漏洞，充分了解相关风险，以减少不必要的损失。

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国务院总理李克强10月29日主持召开国务院常务会议。会议认为，发展慈善事业，引导社会力量开展慈善帮扶，是补上社会建设“短板”、弘扬社会道德、促进社会和谐的重要举措。（10月29日政府网）

热心助人历来是中华民族的传统美德，慈善事业是一把伞，它可以为处在风雨中的人遮风挡雨；慈善事业是一盏灯，可以为处在黑暗之中的人点亮道路；慈善事业是一炉炭火，可以为处在寒冷之中的人送去温暖；慈善是凝聚、团结人心的粘合剂，在慈善事业的庇佑下，那些弱势群体得到了帮助，让他们提振了生活信心，点起了生活的希望……

然而，由于对慈善事业缺少必要的扶持，导致我国的慈善事业发展较慢，尽管国内也有为数不少的慈善机构和慈善家，但相对于我国庞大的人口基数，相对于太多需要救助的弱势群体，这个数字还是太少！

慈善事业在我国徘徊不前，最主要的原因还是缺少制度上的规范，缺少激励慈善的机制，以及对慈善事业的透明运作。美国是世界第一慈善大国，其慈善事业得以健康持续发展的根本原因就是各级政府在进行依法、透明管理。为了扶持慈善事业，美国《国内税收法典》规定，符合条件的慈善组织可以豁免联邦所得税，享受经济与税收方面的实际好处。向慈善组织捐赠款物的个人或机构，也能享受联邦所得税的减税优待。在这种激励机制下，美国人更热衷于慈善事业。

相对于发达国家，我国政府对慈善事业的激励相对较少，为了推动慈善事业的发展，国内有识之士早就提出“以捐代税”，以此来激励企业和企业家热心慈善事业。此次国务院常务会议提出，要落实和完善公益性捐赠减免税政策，引导公众捐款捐物、开展志愿服务，就发出了这样一个信号，就是政府今后将加大对慈善事业的扶持，这种扶持不会仅仅停留在口头上，而是要落实在行动中，对慈善事业是实实在在的扶持。如果政府能够出台政策，明确“以捐代税”，相信热心慈善事业的企业和企业家会大大增多，在社会上形成人人热衷慈善的局面指日可待。

进行公共管理是政府的职能之一，也是体现服务型政府的重要标志，扶持慈善事业发展，不仅要体现在政策、资金上扶持，还要加强对慈善机构的监管，只有将慈善机构的运行置于公众监督之下，慈善资金得到合理使用，人们才能相信慈善机构，慈善机构的公信力也才能得到提升。纵观近年来国内一些慈善机构，进行慈善活动的不少，但能够公开透明运作的不多，接受群众监督的更少。这导致善款使用不透明，人们对慈善机构充满了怀疑。前两年，郭美美事件让中国红十字会陷入信任危机，其根本原因就是红十字会运作不透明，善款捐赠、支出不透明。而著名的嫣然基金会，也被知名网络爆料人周筱�举报有约7000万善款下落不明。事实告诉我们，即使是慈善机构，如果缺少有效的监督，那么，它也会变得不慈善，甚至成为潘多拉的魔盒，一旦打开，就会害人害己。

暗箱操作难以自证清白，也给人留下无限的猜疑空间！针对这种情况，国务院常务会议指出要强化行业自律和社会监督。引导慈善组织依法依规募捐，严格规范使用捐赠款物，及时公开项目运作、款物募集及使用等情况，把慈善事业做成人人信任的“透明口袋”。确实，要想让慈善事业得到长足发展，就必须让慈善机构变得公开透明，而政府在扶持慈善事业发展的同时，必须出台切实可行的制度，给慈善机构戴上“紧箍咒”，这样才能让慈善机构做到善款善用，把善事做好。

慈善事业还需政府扶持，有扶持，也要有管理，有监督，这样慈善事业才会越做越大，越做越强。我们相信，在政府的大力扶持下，我们的慈善事业，将会很快迎来属于自己的春天。（中国青年网特约评论员 池墨）

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做试管婴儿时，大多促排卵方案都会经历降调这个环节，只有当降调成功后才能进行下一步的促排卵，那么在进行降调时我们怎么才能看出是否成功，试管婴儿降调成功的标准应该怎么看？

试管降调对于整个试管周期的顺利进行起着关键作用，会影响到试管患者能够顺利促排和取卵。

什么是降调促排？

降调是试管婴儿的第一步，就是让卵泡站在同一起跑线上，等待发令枪（Gn启动）响后，一起齐头并进的奔跑（发育），争取同一时间有更多的卵泡成熟。

就像跑步脚先往后蹬，才能往前走；就像射箭必须先拉弓一样。做试管要想有一定数量的卵子成熟就必须要有这一步。

试管婴儿降调成功的标志是多个卵泡的大小都相似，在5nm之下；雌激素（E2）血值＜40pg/ml；促黄体激素（LH）＜10mIU/mL; 促卵泡激素（FSH）＜10mIU/mL；内膜＜5mm。

促排就是试管婴儿控制性超促排卵的简称啦。为了保证婴儿成功率，在试管婴儿期间就需要用药进行促排卵，促使多个卵子同时成熟从而获得多个胚胎，增加试管婴儿的成功率。

试管婴儿的促排卵是个非常基础和重要的过程，有很多的促排卵方案也有很多不同的促排药物，比如口服的克罗米芬、打针的果纳芬、普利康等。医生会根据不同的人选择不同的方案和用药。

试管婴儿降调成功的标准

在讨论降调成功的标准前先来说说降调的目的，因为长方案降调时间最长，这里先举例说说，目的主要是抑制内源性相关激素，预防卵泡早排。所以关于卵泡是否会提前排掉，不用担心，降调就是防止提前排卵的。

只有当降调成功后才能够进入到促排环节，降调节成功与否和效果直接影响到后期的试管婴儿促排卵治疗，而一般试管降调成功的标准如下：

1发现多个卵泡、大小近似、且大小

2雌激素(E2)血值

3促黄体激素(LH)

4促卵泡激素(FSH)

5内膜

只有达到以上标准后才能说明卵巢内所有卵泡的生长都得到很好地抑制(甚至停止生长和发育)，没有突出的大卵泡，性激素水平低因此卵泡也得不到更多营养继续生长，内膜也会缓慢生长。

这一过程学术上叫控制性超排卵技术，也就是我们通常说的降调促排，意思是募集到适当数量窦卵泡并促使其发育到排卵前卵泡；选择适当的时间注射HCG诱发卵子最后成熟，主动决定取卵时间，便于安排工作。

降调促排期间应该注意什么？

降调节仅仅是试管婴儿进周期治疗的第一步，降调节失败时有发生，最终结果的好坏会直接影响后续的促排卵效果，所以女性朋友一定要重视并听从医生的安排，自己日常也要注意以下事项：

1、在降调节期间女性应做好饮食调理，要求一般食物即可，少用油煎、刺激性食物，补充些蔬菜水果。多喝些水也是很有必要的，可以进行适当的户外运动，增加抵抗力；

2、要知道打降调节针的时间约10-16天，因个人情况而定，打降调节针的主要目的是促进多个优势卵泡同时发育，患者可以在询问医生之后根据自己的实际情况来选择适合自己的降调节针；

3、医生开好药物后，进行降调针剂。如果患者在降调节的过程中有什么疑问或者身体有异常反应，需及时与医生交流。

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