上市要求的条件，公司上市要求
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上市要求收入方式单一
一、企业上市的利弊1. 利：
融资渠道拓宽：上市后可通过发行股票募集资金，支持企业发展。提升品牌形象：上市企业通常被认为更具实力和信誉，有助于提升市场地位。股权流动性增强：股票可在公开市场交易，股东更容易变现。激励员工：通过股权激励计划，吸引和留住优秀人才。并购优势：可用股票作为支付手段进行并购，降低现金压力。2. 弊：
成本高：上市过程涉及承销、审计、法律等费用，且后续需支付年费、披露费用等。信息披露要求严格：需定期披露财务和经营信息，增加透明度，可能暴露商业机密。短期业绩压力：为满足投资者期望，管理层可能过于关注短期业绩，忽视长期战略。控制权稀释：发行新股可能导致创始人或大股东股权稀释，影响控制权。市场波动风险：股价受市场波动影响，可能偏离企业实际价值。1. 财务要求：
净利润：通常要求连续几年盈利，具体标准因市场而异。营业收入：需达到一定规模，证明企业具备持续经营能力。净资产：企业净资产需达到规定水平。例如，根据中国证监会和深圳证券交易所的规定，创业板上市的财务要求分为三套标准，企业只需满足其中任意一套即可申请上市。
（1） 标准一：净利润标准
最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5000万元。该标准适合已经实现稳定盈利的企业。（2） 标准二：市值+收入+现金流标准
预计市值不低于人民币10亿元；最近一年净利润为正；最近一年营业收入不低于人民币1亿元。该标准适合市值较高、收入规模较大但净利润尚未完全释放的企业。（3） 标准三：市值+收入标准
预计市值不低于人民币50亿元；最近一年营业收入不低于人民币3亿元。该标准适合市值高、收入规模大但尚未盈利的企业。2. 公司治理要求：
董事会结构：需设立独立董事，确保决策独立性。内部控制：需建立完善的内部控制体系，确保财务报告可靠性。信息披露：需建立信息披露机制，确保信息透明。3. 法律合规要求：
合法经营：企业及其高管需无重大违法违规记录。股权清晰：股权结构需清晰，无重大纠纷。4. 其他要求：
业务独立性：企业需具备独立经营能力，避免与大股东或关联方产生利益冲突。持续经营能力：需证明具备持续经营能力，未来发展前景良好。1. 前期准备：
内部评估：评估企业是否具备上市条件，确定上市地点和板块。聘请中介机构：选择券商、律师事务所、会计师事务所等中介机构。改制重组：如有必要，进行股份制改造，明确股权结构。2. 辅导阶段：
上市辅导：券商对企业进行上市辅导，确保符合上市要求。准备材料：编制招股说明书、审计报告、法律意见书等文件。3. 申报与审核：
提交申请：向证监会或交易所提交上市申请及相关材料。审核反馈：证监会或交易所审核材料，企业需根据反馈意见补充或修改。4. 发行与上市：
路演推介：进行路演，向投资者推介股票。定价发行：确定发行价格，进行股票发行。挂牌上市：股票在交易所挂牌交易，正式上市。1. 企业上市的利弊对比：
利 | 弊 |
拓宽融资渠道 | 高昂的上市成本 |
提升品牌形象 | 严格的信息披露要求 |
增强股权流动性 | 短期业绩压力 |
激励员工 | 控制权稀释 |
并购优势 | 市场波动风险 |
2. 企业上市的流程示意图：
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前期准备 → 辅导阶段 → 申报与审核 → 发行与上市前期准备：内部评估、聘请中介、改制重组辅导阶段：上市辅导、准备材料申报与审核：提交申请、审核反馈发行与上市：路演推介、定价发行、挂牌上市五、总结
企业上市既有显著优势，如融资便利和品牌提升，也伴随成本高、控制权稀释等挑战。企业需满足财务、治理、法律等多方面条件，并经过复杂流程才能成功上市。
上市要求资产多少亿
重新上市门槛高 须具备十大条件 |
| ■本报记者 苏诗钰 近期，退市已久的长航油运和创智科技申请重新上市，市场对其能否顺利“归途”十分关注，其结果也为其他有意愿重新上市的公司提供参照。 按照流程，交易所将在收到公司重新上市申请文件后的5个交易日内作出是否受理的决定。若交易所决定受理，那将在60个交易日内作出是否同意其股票重新上市申请的决定，其中即使交易所要求公司补充材料，所耗的时间不计入上述60个交易日内，但是累计不能超过30个交易日。 有十年证券从业经验的独立经济学家徐阳昨日在接受《证券日报》记者采访时表示，重新上市对于解决A股市场“退市难”的问题有着榜样作用。重新上市也给那些退市公司指明了方向。同时，重新上市也是对现行退市制度的一种警示，有利于退市制度的完善。 按照《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》，记者整理发现，重新上市申请至少需要具备以下十项条件：一是公司股本总额不少于5000万元；二是社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上；三是公司及董事、监事、高级管理人员最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；四是最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；五是最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元，或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；六是最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值；七是最近三个会计年度的财务会计报告均被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告；八是最近三年主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；九是保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备持续经营能力；十是保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷。 徐阳表示，可以看出，重新上市的门槛非常高，对于投资者而言，“理性”是核心点。对于监管层，要按照《重新上市审核工作流程》的规定和IPO标准,对公司申请材料进行严格审核。审核关注点将全面覆盖规则规定的所有重新上市条件,包括重点关注业绩真实性、核心竞争力、独立性与规范运作、公司治理、控股股东主体资格、财务与会计、重大资产重组、股份及承诺事项等方面。 |
纳斯达克上市要求
一、北交所上市条件
市值及财务指标 （至少符合右侧标准中的一项） | 标准 | 市值 | 财务指标 |
标准一 | ≥2亿元 | 最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%； | |
标准二 | ≥4亿元 | 最近两年营业收入平均不低于1亿元，且最近一年营业收入增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正； | |
标准三 | ≥8亿元 | 最近一年营业收入不低于2亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8% | |
标准四 | ≥15亿元 | 最近两年研发投入合计不低于5,000万元 | |
主体资格 | 应当为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司； 最近一年期末净资产≥5,000万元 | ||
股本及公开发行比例 | 发行后股本总额≥3,000万元； 发行后总股本≤4亿股，公开发行比例须≥25%； 发行后总股本>4亿股，公开发行比例须≥10%。 | ||
股东人数及发行对象人数 | 公开发行后，公司股东人数不少于200人； 向不特定合格投资者公开发行（简称公开发行）的股份不少于100万股，发行对象不少于100人 | ||
不得存在的负面情形 | 最近36个月内：发行人及控股股东、实控人无重大违法行为； 最近12个月内：发行人及控股股东、实控人、董事、监事、高级管理人员未收到证监会行政处罚或股转公司、证券交易所的公开谴责； 发行人及控股股东、实控人、董事、监事、高级管理人员未被立案调查； 发行人及控股股东、实控人未被列入失信被执行人名单尚未消除； 不存在未按照《证券法》规定披露年度报告或者中期报告的情形； 不存在对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者发行人利益受到损害等其他情形。 | ||
定位 | 专精特新的中小企业 |
附：北交所强制退市规定
退市类型 | 退市规定 |
交易类 强制退市 | 上市公司连续60个交易日出现下列情形之一的，交易所决定终止其股票上市： （1）股票每日收盘价均低于每股面值； （2）股东人数均少于200人； （3）按照《北京证券交易所股票上市规则》第2.1.3条第一款第四项规定上市的公司，股票交易市值均低于3亿元； （4）交易所认定的其他情形。 前款规定的交易日，不包含公司股票停牌日和公开发行股票并上市之日起的20个交易日。 |
财务类 强制退市 | 上市公司出现下列情形之一的，交易所决定终止其股票上市交易： （一）因净利润和营业收入触及本规则第10.3.1条第一款第一项规定情形其股票被实施退市风险警示后，首个会计年度净利润继续为负值且营业收入继续低于5,000万元； （二）因净资产触及本规则第10.3.1条第一款第二项规定情形其股票被实施退市风险警示后，首个会计年度净资产继续为负值； （三）因审计意见类型触及本规则第10.3.1条第一款第三项规定情形其股票被实施退市风险警示后，首个会计年度的财务会计报告继续被出具无法表示意见或否定意见的审计报告； （四）因触及本规则第10.3.1条第一款第四项规定情形其股票被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示指标相应年度的次一年度，继续出现本条第一款第一、二项规定情形的； （五）虽满足撤销退市风险警示的条件，但公司未在规定期限内向交易所申请撤销的； （六）因不满足撤销退市风险警示的条件，交易所决定不予撤销的； （七）交易所认定的其他情形。 按照本规则第2.1.3条第一款第二至四项规定上市的公司，不适用本条第一款第一项的规定 |
规范类强制退市 | 上市公司出现下列情形之一的，交易所决定终止其股票上市交易： （1）因本规则第10.4.1条第一项情形被实施退市风险警示之日起的2个月内仍未披露过半数董事保证真实、准确、完整的相关年度报告或者中期报告； （2）因本规则第10.4.1条第二项情形被实施退市风险警示之日起的2个月内仍有半数以上董事无法保证年度报告或者中期报告真实、准确、完整； （3）因本规则第10.4.1条第三项情形被实施退市风险警示之日起的2个月内仍未披露经改正的财务会计报告； （4）因本规则第10.4.1条第四项情形被实施退市风险警示之日起的2个月内仍未按要求完成改正； （5）因本规则第10.4.1条第五项情形被实施退市风险警示之日起的6个月内仍未解决股本总额或公众股东持股比例问题； （6）因本规则第10.4.1条第六、七项情形其股票被实施退市风险警示的，公司依法被吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销等强制解散条件成就，或者法院裁定公司破产； （7）虽满足撤销退市风险警示的条件，但公司未在规定期限内向交易所申请撤销的； （8）因不满足撤销退市风险警示的条件，交易所决定不予撤销的； （9）交易所认定的其他情形。 |
重大违法类强制退市 | （1）涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为被追究法律责任，导致上市公司或其主要子公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，依法被吊销主营业务生产经营许可证，或存在丧失继续生产经营法律资格的其他情形； （2）上市公司公开发行并上市，申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被中国证监会及其派出机构依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪生效判决； （3）上市公司发行股份购买资产并构成重组上市，申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会及其派出机构依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪生效判决； （4）上市公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，根据中国证监会及其派出机构行政处罚决定认定的事实，导致连续会计年度财务类指标已实际触及本章第三节规定的退市标准； （5）交易所认定的其他情形。 |
二、主板发行上市条件
财务与会计 【一般企业】 | 净利润 | 经营活动现金流量净额/营业收入 | 无形资产 | 其他 |
最近3年＞0且累计＞3,000万元，以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 | 最近3年经营活动现金流量净额累计＞5,000万元； 或最近3年营业收入累计＞3亿元 | 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％ | 最近一期末不存在未弥补亏损 | |
主体资格 | 依法设立且合法存续的股份有限公司； 持续经营3年以上，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 | |||
规范运行 | 已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 | |||
股本及公开发行比例 | 发行前股本总额≥3,000万元，发行后股本总额≥5,000万元； 发行后股本总额≤4亿元，公开发行比例须≥25%； 发行后股本总额>4亿元，公开发行比例须≥10%。 | |||
主营业务 | 生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。最近3年内主营业务没有发生重大变化。 | |||
财务基础和内控要求 | 会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行。 | |||
控制权和 管理团队 | 最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更； 董监高不存在下列情形：被证监会采取证券市场禁入尚在禁入期的；最近36个月内受到证监会行政处罚或最近12个月内受到证券交易所公开谴责；被司法机关立案侦查或被证监会立案调查。 |
三、创业板发行上市条件
【一般企业】市值及财务指标 （至少符合右侧标准中的一项） | 标准 | 市值 | 净利润 | 营业收入 |
标准一 | - | 最近两年均>0，且累计≥5,000万元 | - | |
标准二 | ≥10亿元 | 最近一年>0 | 最近一年≥1亿元 | |
标准三 | ≥50亿元 | - | 最近一年≥3亿元 | |
【红筹企业尚未在境外上市】市值及财务指标（至少符合右侧标准中的一项） | 标准一 | ≥100亿元 | 最近一年>0 | 快速增长 |
标准二 | ≥50亿元 | 最近一年>0 | 快速增长，最近一年≥5亿元 | |
【有表权决权差异安排】市值及财务指标（至少符合右侧标准中的一项） | 标准一 | ≥100亿元 | 最近一年>0 | |
标准二 | ≥50亿元 | 最近一年>0 | 最近一年≥5亿元 | |
主体资格 | 依法设立且合法存续的股份有限公司； 持续经营3年以上，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算 | |||
独立性 | 五独立：资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立 | |||
股本及公开发行比例 | 发行后股本总额≥3,000万元； 发行后总股本≤4亿股，公开发行比例须≥25%； 发行后总股本>4亿股，公开发行比例须≥10%。 | |||
主营业务 | 创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。 | |||
财务基础和内控要求 | 发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行。 | |||
控制权和 管理团队 | 最近2年内：董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更； 最近3年内：董监高不存在被证监会行政处罚、立案调查或被司法机关立案调查的情形，控股股东、实控人无重大违法行为。 | |||
负面清单 | （1）农林牧渔业； （2）采矿业； （3）酒、饮料和精制茶制造业； （4）纺织业； （5）黑色金属冶炼和压延加工业； （6）电力、热力、燃气及水生产和供应业； （7）建筑业； （8）交通运输、仓储和邮政业； （9）住宿和餐饮业； （10）金融业； （11）房地产业； （12）居民服务、修理和其他服务业。 |
四、科创板发行上市条件
【一般企业】市值及财务指标 （至少符合右侧标准中的一项） | 标准 | 预计市值 | 财务指标 |
标准一 | ≥10亿元 | 最近两年净利润均>0且累计净利润≥5,000万元，或者最近一年净利润>0且营业收入≥1亿元 | |
标准二 | ≥15亿元 | 最近一年营业收入≥2亿元，且最近3年累计研发投入占累计营业收入≥15% | |
标准三 | ≥20亿元 | 最近一年营业收入≥3亿元，且最近3年经营活动产生的现金流量净额累计≥1亿元 | |
标准四 | ≥30亿元 | 最近一年营业收入≥3亿元 | |
标准五 | ≥40亿元 | 主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。 | |
【已境外上市红筹企业】市值及财务指标（至少符合右侧标准中的一项） | 标准一 | ≥2,000亿元 | - |
标准二 | ＞200亿元 | 拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，同行业竞争中处于相对优势地位 | |
【尚未在境外上市红筹企业】市值及财务指标（至少符合右侧标准中的一项） | 标准一 | ≥100亿元 | 营业收入快速增长* ， 拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位 |
标准二 | ≥50亿元 | 营业收入快速增长* ，最近一年营业收入≥5亿元，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位 | |
【有表权决权差异安排】市值及财务指标（至少符合右侧标准中的一项） | 标准一 | ≥100亿元 | - |
标准二 | ≥50亿元 | 最近一年营业收入≥5亿元 | |
科创属性 | 4项常规指标（同时符合）： （1）最近三年研发投入占营业收入比例5%以上，或最近三年研发投入金额累计在6,000万元以上； （2）研发人员占当年员工总数的比例不低于10%； （3）形成主营业务收入的发明专利5项以上； （4）最近三年营业收入复合增长率达到20%，或最近一年营业收入金额达到3亿元。 5项例外条款（至少符合一项）： （1）发行人拥有的核心技术经国家主管部门认定具有国际领先、引领作用或者对于国家战略具有重大意义； （2）发行人作为主要参与单位或者发行人的核心技术人员作为主要参与人员，获得国家科技进步奖、国家自然科学奖、国家技术发明奖，并将相关技术运用于公司主营业务； （3）发行人独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关的国家重大科技专项项目； （4）发行人依靠核心技术形成的主要产品（服务），属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等，并实现了进口替代； （5）形成核心技术和主营业务收入的发明专利（含国防专利）合计50项以上。 | ||
主体资格 | 依法设立且合法存续的股份有限公司； 持续经营3年以上，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 | ||
独立性 | 五独立：资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立 | ||
股本及公开发行比例 | 发行后股本总额≥3,000万元； 发行后股本总额≤4亿元，公开发行比例须≥25%; 发行后股本总额>4亿元，公开发行比例须≥10%。 | ||
主营业务 | （1）新一代信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、软件、互联网、物联网和智能硬件等； （2）高端装备领域，主要包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关服务等； （3）新材料领域，主要包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石化化工新材料、先进无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料及相关服务等； （4）新能源领域，主要包括先进核电、大型风电、高效光电光热、高效储能及相关服务等； （5）节能环保领域，主要包括高效节能产品及设备、先进环保技术装备、先进环保产品、资源循环利用、新能源汽车整车、新能源汽车关键零部件、动力电池及相关服务等； （6）生物医药领域，主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关服务等； （7）符合科创板定位的其他领域。 限制金融科技、模式创新企业在科创板发行上市。禁止房地产和主要从事金融、投资类业务的企业在科创板发行上市。 | ||
财务基础和内控要求 | 发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行。 | ||
控制权和 管理团队 | 最近2年内：董事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利变化，实际控制人没有发生变更； 最近3年内：董监高不存在被证监会行政处罚、立案调查或被司法机关立案调查的情形，控股股东、实控人无重大违法行为。 |
*所称营业收入快速增长，指符合下列标准之一：
（一）最近一年营业收入不低于人民币5亿元的，最近3年营业收入复合增长率10%以上；
（二）最近一年营业收入低于人民币5亿元的，最近3年营业收入复合增长率20%以上；
（三）受行业周期性波动等因素影响，行业整体处于下行周期的，发行人最近3年营业收入复合增长率高于同行业可比公司同期平均增长水平。
处于研发阶段的红筹企业和对国家创新驱动发展战略有重要意义的红筹企业，不适用“营业收入快速增长”上述要求。
五、香港主板上市条件
1、盈利测试
（a）具备不少于3个会计年度的营业记录，而在该段期间，新申请人最近一年的股东应佔盈利不得低于2,000万港元，及其前两年累计的股东应佔盈利亦不得低于3,000万港元。上述盈利应扣除日常业务以外的业务所产生的收入或亏损；
（b）至少前3个会计年度的管理层维持不变；及
（c）至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变。
2、市值╱收益╱现金流量测试
（a）具备不少于3个会计年度的营业记录；
（b）至少前3个会计年度的管理层维持不变；
（c）至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变；
（d）上市时市值至少为20亿港元；
（e）经审计的最近一个会计年度的收益至少为5亿港元；及
（f）新申请人或其集团的拟上市的业务于前3个会计年度的现金流入合计至少为 1亿港元。
3、市值╱收益测试
（a）具备不少于3个会计年度的营业记录；
（b）至少前3个会计年度的管理层维持不变；
（c）至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变；
（d）上市时市值至少为40亿港元；及
（e）经审计的最近一个会计年度的收益至少为5亿港元。
【盈利测试值更新提示】
新的盈利规定将于2022年1月1日生效，因此任何上市申请人于2022年1月1日或之后提交主板上市申请，包括之前提交申请的续期或GEM的转版申请，均需符合新的盈利规定。若个别上市申请人未能符合新的盈利分布，联交所会按个别申请人情况授予宽限并作出合适安排。
六、香港创业板上市条件
1、财务指标（无明确盈利要求）
（a）申请上市的新申请人或其集团此等在刊发上市文件前两个财政年度从经营业务所得的淨现金流入总额必须最少达3,000万港元；
（b）上市时市值至少达到1.5亿港元；
（c）基于本交易所信纳的理由，有可能接纳准新申请人不足两个财政年度的营业纪录期，亦有可能豁免遵守或更改，即使本交易所接纳不足两个财政年度的营业纪录，申请人仍须在该较短的营业纪录期内符合3,000万港元的现金流量规定。
2、其他指标
（a）申请人在刊发上市文件前的完整财政年度及至上市日期为止的整段期间，其拥有权及控制权以及必须维持不变；及
（b）申请人在刊发上市文件前两个完整财政年度及至上市日期为止的整段期间，其管理层必须大致维持不变；
（d）新申请人会计师报告须涵盖的期间为紧接上市文件刊发前两个财政年度；
（e）新申请人，其申报会计师最近期申报的财政期间，不得早于上市文件刊发日期前六个月结束；
（f）上市时，公众持股量不低于市值港币4,500万元，占公司已发行股本总额至少25%；
（g）至少3名独立非执行董事，所委任的独立非执行董事必须至少占董事会成员人数的三分之一。
科创板上市要求
来源：中国证券报
8月23日，证监会发布消息，证监会起草了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（简称《规定》），并自8月23日起向社会公开征求意见。
市场期待已久的“境内分拆上市”终于迎来纲领性文件。
图片来源：证监会网站
不是想拆就能拆
从规则上来看，境内分拆上市限制较多。这也意味着大多数公司不能“想拆就拆”。
根据《规定》，在分拆试点条件方面，上市公司如拟实施境内分拆上市，需满足七项具体要求，涉及上市年限、盈利门槛、拆出资产规模等，保障上市公司留有足够的业务和资产支持其独立上市地位；同时要求拟分拆上市子公司达到规范运作标准、分拆后母子公司均符合“三分开两独立”要求。
以盈利门槛为例，“上市公司最近3 个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属上市公司股东的净利润累计不低于10 亿元人民币”的标准不仅较《境外上市通知》进一步增加了净利润金额要求，也比香港等市场分拆上市的盈利门槛更为严格。
在分拆上市流程方面，强化股东权益保护，首先，要求上市公司参照重大资产重组的相关规定披露相关信息、提示风险；其次，董事会就所属子公司分拆是否有利于维护股东和债权人合法权益等做出决议；再次，要求严格执行股东大会表决程序，分拆决议须同时经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上、出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过。
在分拆上市行为监管方面，一方面，强化中介机构核查督导职责，要求上市公司聘请具有保荐机构资格的证券公司担任财务顾问，财务顾问就分拆事项进行核查、出具意见，所属子公司上市当年及其后一个完整会计年度，财务顾问还应持续督导上市公司维持其独立上市地位；另一方面，对利用上市公司分拆从事内幕交易、操纵市场等证券违法违规行为的，证监会、交易所将依法严厉打击，严格追究。
“分拆条件很严格，不是鸡犬升天，”有接近监管的资深市场人士对中国证券报记者表示，仅仅是净利润指标等要求，就会限制一大批企业实施分拆上市。
《规定》对于防止所谓“资本运作”，限制上市公司实控人等“造壳致富”等方面都有针对性的措施。
比如，为了限制企业无谓“造壳”，规则上要求上市公司最近3年已经进行过募资的业务和资产以及重大资产重组购买的业务和资产，不能作为子公司进行分拆。这样就防止了上市公司既享有原上市公司的上市红利，再继续分拆上市，占用资本市场资源。
而分拆后的子公司，现高管和原母公司管理团队等关联人持股比例也不能超过10%，进一步抑制管理层等通过“造壳”致富的路径。
此外，最近3年受到证监会处罚、或者1年内受到交易所处罚的企业，都不可以进行分拆上市。
“这实际上是对公司主体的资质进行了更严格的要求，主要是为了防止那种‘劣迹斑斑’的企业，趁机操作概念，浑水摸鱼，损害投资者利益。”前述市场人士分析。
涉及上市公司不足百家
分拆条件确定之后，符合条件的上市公司有多少，相关概念股有哪些也是市场的焦点。
据WIND数据显示，根据7条上市规则进行筛选，初步来看，剔除与上市公司业务相同相似、剔除金融和地产的上市公司，有资格分拆子公司上市的A股公司不足100家，占目前A股所有上市公司的比例不到3%。考虑到分拆之后的子公司还要满足上市条件，涉及到的公司规模整体会更少。
“规则出台之后，不少企业会被归类为‘分拆概念股’，投资者应该更加谨慎考虑，目前来看，并不是所有上市公司都可以分拆，更不是概念炒作的利好信息。”有投资人士分析。
此前亦有上市公司董秘对中国证券报记者分析，目前来看，市场上合适的主体并不多，很多上市公司子公司在财务、人事等方面独立性不强，分拆上市需要一个过程，符合当前政策要求的合适资产也需要进一步筛选。
德邦证券投行部人士此前对记者表示，拥有多产业平台、各业务独立且达到一定规模（关键是净资产或净利润）、相关业务之间关联性较少、不存在同业竞争及较大金额关联交易的上市公司，比较适合进行分拆上市。
支持创新企业发展
理论上讲，与中国境内资本市场相关的分拆上市包括三种情形：境内上市公司分拆下属企业在境内上市、境内上市公司分拆下属企业到境外上市以及境外上市公司分拆下属企业到境内上市。
目前的市场实践中来看，后两种方式已经多有案例，但是境内到境内的分拆模式一直没有落地。
“境内上市公司分拆子公司在境内上市，谨慎的主要原因是考虑到上市资源有限，必要性不强；分拆以后容易存在大A套小A的，两边都有公众股东，利益平衡要求更高，也考验监管水平。此外，境内市场所谓资本运作的情况较多，监管也担心炒作分拆概念、‘造壳’等问题。”市场人士分析。
但是目前来看，分拆上市的必要性越来越强，特别是在支持创新企业发展方面，分拆上市将给合适的公司带来巨大帮助。
比如，部分公司拥有非常具有发展潜力和市场前景，能获得较高市场估值的业务。但目前这块业务尚未盈利或盈利甚微，仍需要上市公司持续或大量地资金投入。这种情况下，上市公司可以考虑将该部分需要大量资金投入的业务分拆出来单独寻求资本市场的力量。
“分拆背后不是资本运作的逻辑，而是推动创新驱动发展的逻辑。”一位资深投行人士对记者表示，目前境内上市公司整体面临转型升级的难题，在这个过程中会在内生中寻找新的增长点，可能是新技术、新科技、新模式，但是在体内孵化可能有局限。
比如新技术投资周期长，不确定性大，上市公司囿于股东投资回报的要求，无法全力以赴加码新技术。同时，创新发展需要给技术人员好的回报和收入，但是在原有上市公司体内做股权激励等也有一定限制，但是独立分拆之后更好安排。此外，从整个创新驱动的发展来看，需要PE/ VC等投资机构的支持，如果在上市公司体内的话缺乏退出的渠道，分拆上市将给予这些投资机构更好的退出渠道。
值得注意的是，分拆上市与设立科创板并试点注册制的关系密不可分，此前设立科创板并试点注册制实施意见中明确，达到一定规模的上市公司，可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。
上市公司分拆上市使投资者有了新的投资渠道，企业有了更多的融资渠道，资本市场有了更大的灵活性、包容性和流动性。长远来看，允许分拆子公司于科创板上市符合国家战略需求，具有可行性。在此背景下，或许有更多合适的企业分拆之后会选择科创板，这也将为科创板提供更多的“源头活水”。
“这是注册制改革下的一个配套性的改革，”前述上市公司董秘表示，传统企业转型升级离不开资本市场的支持，分拆优质子公司登陆科创板，可以鼓励上市公司将更多资源向新兴产业倾斜。
来源：上市公司分拆所属子公司境内上市试点 若干规定（征求意见稿）
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