独董什么意思,独董任职资格

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独董在公司现场工作15天 24年

3月11日，界面新闻了解到，中国上市公司协会新近发布了《独董新规执行简报》（第5期）（以下简称“简报”）。

简报显示，2024年部分上市公司独董“形同虚设”、未尽勤勉义务的行业痛点仍存，监管层对此持续高压治理。

2024年度，因违法违规被证监会（含派出机构）、证券交易所处罚处分及采取监管措施的沪深上市公司独立董事合计85名，案例合计58例。从涉及案例数量来看，前四大违法违规行为分别为独立董事未监督财务报告真实性问题（17例）、独立董事兼任家数披露不真实（14例）、短线交易（14例），以及未监督应当披露的关联交易及其他重大事项（5例）。

从处罚处分主体及类型来看，2024年度，证监会及派出机构对独立董事作出行政处罚15例，涉及独立董事23名、上市公司16家，对独立董事的处罚金额最高250万元，最低5万元，平均罚款金额49.13万元。被采取行政监管措施的独立董事44名，涉及上市公司37家，主要类型包括出具警示函（45人次）、监管谈话（4人次）、责令改正（1人次）及责令回购（1人次）。被沪深证券交易所纪律处分和采取自律监管措施的独立董事68名，涉及上市公司44家，主要类型包括书面警示（50人次）、通报批评（14人次）及公开谴责（11人次）。

具体来看，“未监督财务报告真实性”问题最为突出，共17例，占比近三成。案例显示，某上市公司在2018年至2020年通过伪造境外销售合同、虚构资金循环等手段虚增收入，导致年报存在虚假记载。“两名时任独立董事、审计委员会委员，未对2020年5月公司二次更换2019年年度审计机构及深交所问询函所涉问题采取进一步核查措施，签字保证涉案定期报告内容真实、准确、完整，未能勤勉尽责，是公司相关定期报告虚假记载的其他直接责任人员。”两名责任人最终被证监会警告并各罚款50万元，并被深交所予以通报批评。

此类案件多涉及上市公司虚构业务、虚增利润、隐瞒关联交易等恶性行为，而独董作为审计委员会成员或财务专业人士，却未能履行核查义务，甚至签字背书虚假报告。

此外，监管也正从“事后追责”向“过程监督”延伸。例如，某公司审计委员会在更换年报审计机构时程序违规，两名独董因未保持“高度谨慎”被监管谈话。此类案例表明，独董不仅要对决策结果负责，还需对决策过程的合规性承担连带责任。

据了解，独董新规自发布至今已有一年半以上的时间。2023年8月，中国证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，该办法自2023年9月4日起施行。

整体来看，独董新规对上市公司独立董事的任职资格、任职条件、工作职责、履职方式、履职保障与监督管理等均提出了更加严格和细化的要求。

独董薪酬

独董的职责

独董们躺着赚钱的时代结束了。

11月12日，“康美药业案”一审判决，5位时任独立董事被罚超亿元连带赔偿责任。其中4位为大学教授，担任独董一职年薪仅十万元左右；张平的薪酬最低，仅为5.09万元，却承担1.23亿元的连带赔偿，被称为“史上最惨独董”。

一时间引起市场广泛关注，同时也掀起一轮独董离职潮。11月以来辞职的独董，超过五成来自高校。匆匆请辞的独董们还有哪些特点？

11月以来54位独董公告离职

超六成是“个人原因”

21数据新闻实验室梳理数据发现，截至11月27日，11月共有49家公司的54位独立董事请辞，其中39位是11月12日以后公告辞职的，占比72%。

而探路者(300005.SZ)、漳州发展（000753.SZ）、ST光一（300356.SZ）、*ST天首（000611.SZ）4家公司在11月均有2位独董离职。除了漳州发展的林志扬与黄健雄任期届满，其他3家公司独董们都是因个人原因或工作原因辞任。

21数据新闻实验室分析发现，11月以来独董们的离职的理由的大同小异，33位是“个人原因”（61%），7位是“个人工作原因”（13%），这两大原因合计占了74%，任期届满六年离任有7人。

独董们匆匆请辞的49家公司有哪些特点？数据显示，这些企业来自20个行业（按申万一级行业分类），平均市值为97亿元。其中，电子公司8家、化工公司5家，纺织服饰、公用事业、商业贸易等行业均有4家公司。从今年以来股价表现来看，49家公司中，仅9家股价有所上涨，而且有19家跌超9%。从今年三季报业绩来看，24家净利润亏损，12家归母净利润同比下降50%以上。

11月辞职独董28位来自高校

会计学、法学背景最吃香

21数据新闻实验室梳理发现，11月辞职的独立董事中，八成有硕博学历，43%是硕士学历、39%是博士学历。有28位来自清华、人大、武大、厦大等高校，其中校名带“财经”2字的高校有7所，包括中央财经大学、上海财经大学等；有18位独董是教授或者副教授。从专业背景来看，会计学的最吃香，有16人；其次是法学，有6人。

非高校背景的独立董事，也是大有来头：11位董事长或总经理；6位高级经济师或经济师、8位注册会计师或高级会计师、5位律师或者在律所任职（备注：有的同时持有多个头衔）。

人均年薪是7.36万元

平均年龄54岁，最小36岁

责任重大的独董们一年领多少薪酬？21数据新闻实验室统计数据显示，11月份54位离职的独立董事，2020年人均年薪是7.36万元，最低为5000元，最高为19.83万元。

11月份请辞的54位独立董事，资历都比较丰富，平均年龄54岁，50-59岁这个年龄段的最多，有25人，占比46%。其次是40-49岁，也有15人，占比28%。

资历最高的要数宇信科技（300674.SZ）独立董事封竞，出生于1951年，已经70岁。2004年12月至2012年9月，封竞曾任中国建银投资有限责任公司副总裁、党委委员。2021年11月19日，因个人原因请辞宇信科技独立董事一职位。

年纪最小的独董是来自科新发展（600234.SH）的钟凯文，年仅36岁，拥有北京大学法律硕士学历，北京德恒（深圳）律师事务所高级合伙人。近期也因个人工作原因请辞独董一职。

A股现任独董画像：

超四成是博士，年龄最大97岁

截至11月27日，21数据新闻实验室据同花顺iFinD统计，A股上市公司共有独立董事1.4万人次，平均每家上市公司约3位，以男性为主，占比近八成。绝大部分为博士、硕士学历，占比超七成。平均年龄54岁，年龄最大的是康龙化成（300759.SZ）的独董戴立信，已是97岁高龄。

资料显示，戴立信是一位有机化学家，在化学科学行业拥有逾70年经验，于1993年当选中国科学院院士。从2016年10月27日开始，戴立信开始担任康龙化成独立非执行董事职务，2020年薪酬为20万元。

值得注意的是，独董中还有15位90后，年龄最小的是冯杰荣，年仅29岁。资料显示，冯杰荣2010年至2014年就读广东财经大学法学院，2014年8月起任广东可园律师事务所律师。从2020年7月16日担任拓斯达（300607.SZ）独立董事，2020年薪酬为1.79万元。

年薪最高超百万，最低不足千元

银行对独董最大方

在1.4万人次现任独董中，有1.1万人次领取了2020年薪酬，合计9.31亿元，人均年薪8.5万元，超五成独董的年薪集中在5万元到10万元之间。

只有2位独董年薪超百万元，均就职于君实生物（688180.SH）。年薪最高的是陈列平，2020年获得薪酬高达543.08万元，另外一位是Roy Steven Herbst，年薪为202.52万元。

资料显示，陈列平在医学及医药研发及教育行业拥有超过35年的经验，被称为抗癌神药“PD-1之父”。

除百万年薪外，A股还有3位独董年薪不足千元。ST贵人（603555.SH）的独董王商利，2020年薪酬为500元；广宇发展（000537.SZ）的独董李书锋、翟业虎，2020年薪酬均为300元，两人均为博士。

从行业来看，君实生物所处的医药生物行业独董的薪酬总量最高，但人均年薪仅有9.5万元，而最赚钱的银行业对独董最大方，人均薪酬26.23万元，其次是非银金融、房地产，独董的人均薪酬均超11万元。

87名独董专业户

同时在5家或以上公司任职

国内知名学者中，成为独董专业户的并不在少数。21数据新闻实验室据同花顺iFinD统计，A股市场有超过2500名独董同时在2家或以上公司任职。

2020年8月，中国上市公司协会发布《上市公司独立董事履职指引》(修订版)，要求独董应当确保有足够的时间和精力有效履行职责，原则上最多在5家上市公司兼任独董。

不过，仍有两人在5家以上上市公司担任独董职位，分别是河南工业大学经贸学院教授谷秀娟、上海虎博投资管理有限公司董事长潘斌，均同时任职6家上市公司独董。

此外还有85位独董同时在5家公司任职，其中不乏一些知名经济学家，包括管清友、刘纪鹏等，值得注意的是，万润股份11月24日公告称，刘纪鹏因个人原因申请辞去公司独立董事职务。根据相关规定，刘纪鹏的辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。

（声明：文章内容仅供参考，不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。）

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独董比例

独董新规正式发布！

经过广泛向社会公开征求意见，8月4日，中国证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，该办法自2023年9月4日起施行。

整体来看，独董新规对上市公司独立董事的任职资格、任职条件、工作职责、履职方式、履职保障与监督管理等均提出了更加严格和细化的要求。业内指出，独董新规的出台对于有效解决独立董事制度实施中存在的问题，健全上市公司治理体系，提升上市公司治理能力，预期将发挥重要的作用。

独董新规出台，自9月4日起正式施行

独立董事制度是我国上市公司治理结构的重要一环，可谓在促进公司规范运作、保护中小投资者合法权益、推动资本市场健康稳定发展等方面发挥了积极作用。据了解，2001年，上市公司首次被要求建立独立董事制度以来，随后这一要求于2005年在法律层面得以明确。

中国证监会指出，在长期的发展中，随着全面深化资本市场改革向纵深推进，独立董事定位不清晰、责权利不对等、监督手段不够、履职保障不足等制度性问题亟待解决，已不能满足资本市场高质量发展的内在要求。

2022年，独董制度改革迎来新进展。彼时，中国证监会在上市公司法规整合工作中将《指导意见》修订为《上市公司独立董事规则》。

进入2023年，独董制度改革进一步加速。4月14日， 国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称《意见》）。《意见》指出，通过改革，加快形成更加科学的上市公司独立董事制度体系，推动独立董事权责更加匹配、职能更加优化、监督更加有力、选任管理更加科学，更好发挥上市公司独立董事制度在完善中国特色现代企业制度、健全企业监督体系、推动资本市场健康稳定发展方面的重要作用。

同日，证监会官网发布公告称，为贯彻落实国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，证监会起草形成了《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》并向社会公开征求意见。

时隔4个月，如今，独董新规正式发布。8月4日，证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，该办法自2023年9月4日起施行。

核心五大要点促进既“独”又“懂”

据了解，修改完善后的《独董办法》共六章四十八条。新规明确要求上市公司建立独立董事制度，独立董事占董事会成员的比例不得低于1/3；上市公司应当在董事会中设置审计委员会，其中独立董事应当过半数；上市公司设置提名、薪酬与考核委员会的，独立董事也应当过半数。

具体来看，《独董办法》主要包含五大核心内容，包括明确独立董事的任职资格与任免程序；明确独立董事的职责及履职方式；明确履职保障；明确法律责任；明确过渡期安排。

首先，在任职资格与任免方面，新规细化独立性判断标准，并对担任独立董事所应具备的专业知识、工作经验和良好品德作出具体规定。比如，在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系等不得担任该上市公司的独立董事。同时，独立董事应具备上市公司运作的专业知识，五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、经济等工作经验等。

《独董办法》也改善选任制度，从提名、资格审查、选举、持续管理、解聘等方面全链条优化独立董事选任机制，建立提名回避机制、独立董事资格认定制度等。

关于市场关注的独立董事兼职家数问题，《独董办法》也对此有所明确，要求原则上个人最多在三家境内上市公司担任独立董事的兼职。

其次，在职责及履职方式方面，《独董办法》明确，独立董事履行参与董事会决策、对潜在重大利益冲突事项进行监督、对公司经营发展提供专业建议等三项职责，并可以行使独立聘请中介机构等特别职权。

在这一方面，市场对于独立董事每年在上市公司现场工作时间方面颇有争议，此前，有意见称建议将这一到场工作时间由不少于15日缩短为不少于10日，或删除该要求。

证监会指出，从前期调研情况来看，有的上市公司反映由于原先缺乏现场工作时间要求，部分独立董事长期不去公司现场，仅依赖于书面材料发表意见，履职流于形式。从实践情况看，大多数独立董事现场工作时间(含参加董事会或者股东大会)已达到15日以上。

最终未这一市场意见未被采纳。证监会认为，“征求意见稿关于独立董事现场工作时间符合《意见》要求，也不会对独立董事履职造成过重负担。”进而，《独董办法》明确，要求独立董事每年在上市公司的现场工作时间不少于15日，并应当制作工作记录。

第三，在履职保障方面，《独董办法》进一步健全履职保障机制，上市公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持。健全独立董事履职受限救济机制，独立董事履职遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等予以配合，仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

第四，在法律责任方面，《独董办法》按照责权利匹配原则，针对性细化独立董事责任认定考虑因素及不予处罚情形，体现过罚相当、精准追责。

第五，《独董办法》明确了过渡期安排。具体来看，对上市公司董事会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职家数等事项设置一年的过渡期。

证监会指出，下一步将指导证券交易所、中国上市公司协会建立健全独立董事资格认定、信息库、履职评价等配套机制，加大培训力度，引导各类主体掌握改革新要求。同时，持续强化上市公司独立董事监管，督促和保障独立董事发挥应有作用。

新京报贝壳财经记者 胡萌

编辑 宋钰婷

校对 柳宝庆

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