股东资格确认之诉的法律依据，股东资格确认之诉的诉讼时效
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股东资格确认之诉
根据《公司法》及相关司法解释的规定，股东资格确认纠纷的诉讼案由涉及多方面的法律问题，需从诉讼主体、审查标准、实务争议点等角度综合分析。
一、诉讼主体的确定
1. 被告应为公司
根据《公司法司法解释（三）》及司法实践，股东资格确认纠纷的被告应为公司。因股东资格是相对于公司的法律关系，需通过公司内部治理机制确认权利归属。与争议股权有利害关系的其他主体（如名义股东、其他股东等）应作为第三人参加诉讼。
2. 隐名股东诉讼的特殊性
在隐名股东显名化诉讼中，尽管争议可能直接涉及名义股东，但仍应以公司为被告，并将名义股东列为第三人。若隐名股东请求变更登记，需将公司和其他股东共同列为被告，以便后续执行。
二、审查标准：实质要件与形式要件的区分
1. 内部关系与外部关系的区分
内部纠纷如股东之间争议：法院侧重审查实质要件，包括是否实际出资、是否行使股东权利，如参与决策、分红等。即使存在出资瑕疵，只要符合股东资格的外观形式如股东名册记载，仍可能确认股东资格。
外部纠纷如涉及债权人：采用“外观主义原则”，以工商登记、公司章程等公示文件为准，保护善意第三人的信赖利益。
2. 证据体系
实质要件证据：出资证明如银行转账记录、收据，股东协议、参与公司经营管理的记录如股东会决议、分红凭证。
形式要件证据：股东名册、公司章程、工商登记信息。若形式要件与实质要件冲突，内部纠纷中优先采信实质证据；外部纠纷中则以形式要件为准。
三、实务争议焦点与典型案例
1. 隐名股东的显名化条件
需满足《公司法司法解释（三）》第24条规定的三要件：实际出资、其他股东过半数同意、显名化的真实意思表示。例如，在隐名股东请求显名的案件中，法院会审查代持协议的有效性及公司其他股东的认可情况。
如某案中，法院依据《出资证明书》和股东名册的记载，确认隐名股东身份，但要求其履行其他股东同意程序。
2. 瑕疵出资的股东资格确认
瑕疵出资如未实缴出资，不影响股东资格，但可能引发补足出资责任。法院通常以是否具备股东资格的外观形式如公司章程记载作为确认依据。
3. 冒名登记与公务员股东问题
冒名登记：被冒名者可通过诉讼否定股东资格，冒名行为人需承担法律责任；公司或债权人不得要求被冒名者补足出资。
公务员股东：公务员违反《公务员法》入股公司，虽可能面临行政处分，但民事上仍可能被认定为有效股东，需结合具体出资证据。
四、程序性问题的处理
1. 诉讼时效的排除
股东资格确认纠纷属于确认之诉，不适用诉讼时效。即使出资行为发生在多年前，当事人仍可主张权利。
2. 举证责任分配
主张股东资格的一方需证明已出资或认缴出资，或通过继受取得股权。
公司或其他股东若抗辩出资性质如主张为借款，需承担举证责任。
五、实务操作建议
1. 完善出资证据
保留出资凭证，注明“投资款”或“股本”，签署书面代持协议，并要求公司及时更新股东名册。
参与公司经营管理如签署股东会决议，以强化股东身份的外部表征。
2. 注意公司章程的特殊约定
公司章程可对股东资格继承、股权转让等作出限制。例如，章程规定继承人需经其他股东同意方可继承股权，否则可能无法直接显名。
3. 区分法律关系性质
在涉及外部第三人的纠纷中，优先维护交易安全，以工商登记为准；在内部纠纷中，则需穿透形式审查实际出资情况。
六、典型案例与裁判趋势
案例1：在（2020）川04民终573号案中，法院以股东名册与公司章程不一致为由，结合《出资证明书》的签字确认，认定实际持股比例，强调股东名册的优先效力。
案例2：某冒名登记案件中，法院判决冒名者承担补足出资责任，被冒名者无需担责，体现了对形式要件的严格审查。
股东资格确认纠纷的解决需综合运用实质与形式审查标准，区分内外法律关系，并结合具体证据链。实务中应注重证据保留和法律关系的提前规划，以避免争议。新《公司法》虽未大幅修改相关规则，但司法实践中对隐名股东显名化、瑕疵出资等问题的处理趋于精细化。
股东资格确认之诉能否调解
股东资格确认纠纷的案例类型多样，涉及冒名登记、股权转让、代持股关系、股份认购未完成登记等多种情形。以下是结合搜索结果整理的主要实际案例类型及裁判要点：
一、冒名登记类纠纷案例概述原告甲因身份证被盗用被登记为公司股东，但未实际出资、参与经营或签署任何文件。法院通过笔迹鉴定、报案记录等证据，认定冒名事实成立，判决确认原告不具备股东资格。
裁判要点：需证明身份信息被盗用（如报案回执、补办证明）；关键证据为工商登记文件中的签名非本人签署；无出资、参与管理等实质股东行为。
股东乙拟对外转让股权时，未获另一股东丙的明确答复。法院认为，丙未在法定期限内行使优先购买权，视为放弃，甲与乙的转让协议有效，甲应被确认为股东并办理变更登记。
裁判要点：书面通知其他股东并给予30日答复期；其他股东未明确反对即视为放弃优先购买权；转让协议合法且已实际履行（如支付转让款）。
情形1：周某将股权登记至女儿名下但实际控制公司，法院认定其为实际出资人，名义股东需返还股权。但因未征得其他股东同意，显名登记未被支持。
情形2：郭某良与李某峰签订代持协议并支付款项，法院确认其实际出资人身份，但显名需其他股东半数以上同意。
裁判要点：代持协议合法有效且实际出资真实；显名登记需满足《公司法解释三》条件（其他股东过半数同意）；名义股东与实际出资人权利义务分离。
文化发展公司认购珠宝公司定向增发股份但未完成备案及股份登记。法院认为，未完成登记程序则认购方不享有股东资格，判决确认其不具备股东身份。
裁判要点：非上市公众公司股份需完成备案审查及中国结算登记；仅支付认购款不当然取得股东资格；未登记则无法行使表决权、分红权等权利。
程某某主张股东资格，但缺乏工商登记、股权转让协议或增资协议。法院以未履行出资义务或继受取得股权为由驳回诉求，认定其仅为债权人。
裁判要点：股东资格需具备出资或受让股权的实质及形式要件（如登记、协议）；仅资金投入不构成股东身份，可能为债权债务关系。
如需进一步了解具体案例细节或法律适用规则，可参考相关判决原文及律师解析。
股东资格确认之诉案由
以下结合案例与法律规定，从股东资格确认纠纷的实际案例、请求权基础、管辖法院及风险防范措施等方面进行详细分析：
一、实际案例解析案例1：隐名股东显名化争议案情：张某实际出资并委托李某代持某公司股权，后要求显名登记。公司其他股东半数以上反对，张某诉至法院。 裁判结果：法院依据《公司法司法解释三》第24条，认定张某未获其他股东半数同意，驳回显名请求，但确认其与李某的代持协议有效，可主张投资收益。 启示：隐名股东显名需其他股东过半数同意，代持协议有效但身份确认受限。
案例2：抽逃出资后的股东资格争议案情：王某抽逃全部出资后将股权转让给李某，公司债权人起诉要求王某、李某连带赔偿。 裁判结果：法院认定李某明知抽逃出资，判决其与王某在抽逃范围内承担补充赔偿责任。 启示：股权转让前需核查出资情况，恶意受让人需承担连带责任。
案例3：增资扩股程序瑕疵引发的资格确认纠纷案情：某公司增资扩股未通过股东会三分之二表决权决议，投资人起诉要求确认股东资格。 裁判结果：法院认定增资程序违法，投资人未取得股东资格，但增资协议有效，可通过其他途径（如违约赔偿）救济。 启示：增资扩股必须符合法定程序，否则无法确认股东身份。
二、请求权基础隐名股东显名请求法律依据：《公司法司法解释三》第24条，需其他股东半数以上明示或默示同意。适用情形：实际出资人要求显名登记，需证明出资事实及其他股东知情。股东资格确认纠纷的核心在于程序合规与证据充分。通过规范代持协议、严格履行出资义务、及时办理登记及完善公司治理，可显著降低风险。争议发生时，需结合《公司法》《民法典》及司法解释，选择有利管辖法院并明确请求权基础，以实现权益最大化。
确认股东资格之诉
“2023年新修订的《中华人民共和国公司法》以强化股东出资义务为导向，形成了比较完善的出资责任体系。出资责任纠纷案件已成为海淀法院审理的公司类诉讼中的常见纠纷，在公司类诉讼中占比达到20%左右”。2025年5月21日，海淀法院召开涉股东出资责任纠纷典型案例发布会，通报审理情况并发布八个涉股东出资责任纠纷典型案例。北京市人大代表沙薇、姜英武，海淀区人大代表张宏伟、宋薇、柳昌江观摩了此次发布会。
公司是国民经济和社会发展的生力军，对激发创新创业活力、推动经济实现高质量发展具有重要作用。股东出资是公司存续和发展的基础，真实、全面和完整的股东出资对规范股东出资行为、实现公司资本充实、保护债权人利益及平衡股东间权益等具有重要意义。“然而，司法实践中，因股东出资方式、出资瑕疵等引发的纠纷层出不穷，在公司诉讼中占有较大比例”，海淀法院党组成员、政治部主任、新闻发言人戴国说。
在审判实践中，股东出资瑕疵责任引发的案件类型最常见的为股东出资纠纷、损害公司债权人利益责任纠纷两类。此外，股东出资问题还会涉及发起人责任纠纷、股东资格确认纠纷、请求变更公司登记纠纷、新增资本认购纠纷、公司决议效力纠纷、公司减资纠纷等。海淀法院党组成员、副院长张弓结合新修订的公司法对出资人责任承担方面的制度创新，通报了该院股东出资责任案件的审理情况。她表示，作为股东应理性认缴注册资本，避免盲目高额认缴出资，导致形成出资加速到期的风险。规范出资流程，货币出资应通过公司账户并备注“投资款”。谨慎代持股权，如已经形成股权代持的事实，审慎选择股权代持的方式或者通过代持协议明确隐名股东与登记股东的权利、义务。
随后，海淀法院发布了八个涉股东出资责任纠纷典型案例，并就适用新修订的公司法提出建议。这些案例涉及公司高管勤勉义务、抽逃出资、股权代持等不同领域，有的提示在公司无法清偿到期债务的情况下，股东对公司享有的债权不得与其应缴纳的出资抵销；有的提示有限责任公司的实际出资人应审慎选择以代持的方式持股，代持人与被代持人之间应通过代持协议明确双方权利义务；有的提示股东出资责任之诉不适用诉讼时效制度，在相关案件中以诉讼时效为由进行抗辩不能得到法院的支持。以真实案例与细致解读为强化公司股东出资责任意识、完善公司内部治理体系、强化债权人风险预判提供指引。
目录
1.某影业公司与王某股东出资纠纷案
2.叶某与某科技公司股东资格确认纠纷案
3.某管理公司与李某公司增资纠纷案
4.某科技公司与某科教公司等公司决议效力确认纠纷案
5.某光电公司与王某、某唱片公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案
6.某装饰公司与杨某等股东损害公司债权人利益责任纠纷案
7.某有限公司与李某、谢某股东损害公司债权人利益责任纠纷案
8.某管理公司与陈某等损害公司债权人利益责任纠纷案
（扫码查看典型案例）
代 表 关 注
北京市人大代表 沙薇
北京中关村软件园发展有限责任公司
北京中关村智酷双创人才服务股份有限公司科创服务总监
受邀参加本次发布会，我收获颇丰。海淀法院选取发布涉股东出资责任纠纷典型案例，体现了司法工作的透明公开，能够预防类似潜在纠纷，对北京市打造优质一流的法治化营商环境和国际科技创新中心都起到至关重要的作用。
北京市人大代表 姜英武
北京金隅集团股份有限公司党委书记、董事长
目前各单位正在积极学习并落实新修订的公司法、修改公司章程，本次发布会恰逢其时。希望海淀法院进一步加强普法宣传工作，将普法宣讲送到企业身边，为上市公司及其下属企业的法务工作者进行专业的普法培训和案例宣讲，用法治为企业发展赋能，助力企业规范健康经营。
海淀区人大代表 张宏伟
北京佰能电气技术有限公司总经理、党支部书记
本次发布会针对性很强，让我切实感受到新公司法的修订对各类型企业实际经营的重要影响。通过参加本次发布会，我充分认识到股东出资对公司经营和债权人利益保护的关键作用，同时也分享两方面的收获：一是作为公司股东，要审慎评估自身出资能力和公司实质需要，理性认缴注册资本，保证出资能够及时充实；另一方面，作为交易主体，要密切关注交易对手实际出资情况，谨慎评估风险、减少交易损失。
海淀区人大代表 宋薇
海淀区工商联副主席
谱尼测试集团股份有限公司董事长
企业经营过程中会面临各种类型的风险，产生各种类型的债权债务关系，本次发布会选取的案例均来自生动的司法实践，切实地回应了新公司法施行下企业迫切的普法需求，充分发挥了引导和预防作用。希望海淀法院继续进一步加强宣传，拓展普法宣传的广度、深度和精准度，到科技型企业开展更多的普法授课和专业解惑。
海淀区人大代表 柳昌江
海淀区人大城市建设环境保护委员会委员
北京停简单信息技术有限公司副总裁
作为海淀区成立较早的企业之一，从国家改革开放政策到公司法的历次修订，我们切身感受到法治的进步对企业发展的实际影响，新公司法的修订对企业发展更是一次全新的考验。海淀法院积极担当起助力和服务区域服务经济发展大局的责任，以公平公正的判决优化法治化营商环境。希望海淀法院继续加强与工商部门的联动，为中小企业开展更多的普法工作。
供稿：北京海淀法院
摄影：康大成
编辑：姜欣雨 刘宇航
审核：李泽
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